Allgemeines
Die US-Bundesgesetze zum Wertpapierhandel untersagen Personen mit Zugang zu inhaltlichen, noch nicht öffentlich verbreiteten, rezipierten und bewerteten Informationen (allgemein als Insiderinformationen bezeichnet): (1) die Teilnahme an Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft ohne Offenlegung derartiger Informationen und (2) Weitergabe von Insiderinformationen an Dritte zu deren Nutzung im Wertpapierhandel. Mitarbeiter(in) oder Mitglieder des Board of Directors können in den Besitz von Insiderinformationen gelangen. Wenn Personen, die über Insiderinformationen verfügen, mit Wertpapieren der Gesellschaft handeln, können daraus zivilrechtliche Schadenersatzforderungen erwachsen oder durch die Securities Exchange Commission (SEC) zivilrechtliche oder Strafverfahren gegen sie eingeleitet werden. Die aus solchen Zuwiderhandlungen erwachsenden Strafen und Ansprüche erreichen oft eine beträchtliche Höhe. So ist die SEC beispielsweise ermächtigt, zivilrechtlich Schadenersatzforderungen in Höhe des Dreifachen des durch rechtswidrigen Insiderhandel erzielten Gewinns oder vermiedenen Verlusts geltend zu machen.

Offenlegungsrichtlinien
Bei der Erörterung von Angelegenheiten der Gesellschaft haben sich Mitarbeiter und Mitglieder des Board of Directors an die folgenden Richtlinien zu halten:

1. Erörtert werden dürfen u.a.:

(a) bereits veröffentlichte und allgemein bekannte Informationen wie etwa Daten aus dem jährlichen Geschäftsbericht der Firma, Mitteilungen auf den Formblättern 10-K und 10-Q, Quartalsberichte, bevollmächtigte Aussagen und Pressemitteilungen;

(b) allgemeine industrielle und wirtschaftliche Entwicklungen wie etwa das voraussichtliche Wachstum der Gesellschaft vor dem Hintergrund dieser allgemeine Entwicklungen;

(c) Routineangelegenheiten des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft wie Produkte, Anlagen, Mitarbeiter, Kunden und Produktion;

(d) Fragen und Anfragen von Investoren, Analysten oder anderen Außenstehenden sind entweder an Jeffrey Stutz (Finanzen) oder Timothy Lopez (Syndikus) (beide „Monitoren“, zusammen „die Monitoren“ genannt) zu verweisen.

2. Nicht außerhalb der Firma gelangen dürfen (außer die entsprechenden Daten sind bereits veröffentlicht und allgemein bekannt):

(a) tatsächliche oder geplante Verkäufe, Gewinne, größere Ausgaben oder Anleihen;

(b) alle Aktivitäten oder Ereignisse, die sich auf den geschätzten Jahresumsatz oder Jahresgewinn der Gesellschaft oder besonders oder außerordentlich belastend auf Einkünfte oder Kapital auswirken können;

(c) alle außergewöhnlichen Aktivitäten oder Ereignisse wie beabsichtigte Joint Ventures, Fusionen, Erwerb oder Veräußerung von Anteilen oder Vermögenswerten, wichtige neue Produkte, Entwicklungen oder Dienstleistungen, Veränderungen in Kontrollgremien oder größere Veränderungen im Management, wichtige Finanzierungsvorhaben, größere gerichtliche Auseinandersetzungen, wesentliche Veränderungen in Investitionsplänen, Betriebsabläufen und finanziellen Verhältnissen, größere Arbeitskämpfe oder Entlassungswellen, Angebote für Aktien, Anleihen usw. anderer Unternehmen sowie wesentliche Veränderungen in den Vermögenswerten, Produkten oder Geschäftsbereichen der Gesellschaft.

Weiterhin wird hier nochmals daran erinnert, dass alle vorstehend genannten Arten von Informationen, die Mitarbeitern über andere Firmen aufgrund der besonderen Beziehung der Gesellschaft zu diesen Firmen zur Kenntnis gelangen, ebenfalls vertraulich zu behandeln sind. Fragen hierzu sind an einen Monitor zu richten.

Verbote und Richtlinien zum Wertpapierhandel
Während zu Anlagen in Wertpapiere der Gesellschaft ausdrücklich geraten wird, ist beim Handel mit Wertpapieren der Gesellschaft mit äußerster Vorsicht vorzugehen. Handel durch Mitglieder des Board of Directors und leitende Angestellte erfordert die vorherige Zustimmung der Gesellschaft. Beim Handel mit Wertpapieren der Gesellschaft sind die bestehenden Verbote bezüglich der Nutzung von Kenntnissen durch Firmeninsider zum eigenen Vorteil zu beachten.

Für den Handel mit Wertpapieren der Gesellschaft gelten für alle Mitarbeiter und Mitglieder des Board of Directors die Verbote und Richtlinien in Abs. 1. Die in den Absätzen 2 bis 5 nachstehend beschriebenen Besonderheiten gelten lediglich für Angestellte auf Direktorenebene und darüber sowie für Mitglieder des Board of Directors.

  1. Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft sind untersagt, wenn der Handelnde Kenntnis von wesentlichen Informationen über die Gesellschaft hat, welche nicht öffentlich bekannt sind. Im Allgemeinen sind Informationen als wesentlich zu betrachten, wenn erwartet werden kann, dass ein rational handelnder Investor den Informationen bei Investitionsentscheidungen in Bezug auf Wertpapiere der Gesellschaft Bedeutung beimisst. Das Urteil darüber, ob eine Informationen wesentlich sind, ist subjektiv. Entsprechend sind alle derartigen Angelegenheiten mit einem Monitor oder einem anderen hierfür zuständigen Mitarbeiter der Gesellschaft zu besprechen. Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft sind bis nach Ablauf von zwei vollen Handelstagen nach der öffentlichen Freigabe wesentlicher Informationen unzulässig.
  2. Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft sind ab drei Wochen vor Ablauf jedes steuerlichen Quartals bis zum Ablauf von zwei vollen Handelstagen nach der öffentlichen Bekanntgabe von Jahres- oder Quartalsbericht der Gesellschaft unzulässig.
  3. Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft sind ferner in den durch die Gesellschaft zu Handelsbeschränkungsperioden erklärten Zeiträumen unzulässig, es sei denn der Mitarbeiter hat vorher die Zustimmung eines Monitors eingeholt. Handelsbeschränkungsperioden werden beispielsweise festgesetzt, wenn eine Person Kenntnis davon hat, dass die Gesellschaft mit Verhandlungen zwecks Kauf größerer Unternehmens befasst ist oder es eine Sperre für den Handel mit Wertpapieren der Gesellschaft im Rahmen des Pensions- oder Gewinnverteilungsplans gibt.
  4. Es ist Direktoren und Mitarbeitern nicht untersagt, während der vorgenannten Zeiträume Aktienoptionen auszuüben, jedoch müssen die Optionen im Cash-Verfahren ausgeübt werden und die Aktien dürfen während der gesamten Zeit der Handelsbeschränkung nicht veräußert werden.
  5. Zu jedem anderen Zeitpunkt ist es den Mitarbeitern gestattet, mit Wertpapieren der Gesellschaft Handel zu treiben, sofern sie nicht über wesentliche Insiderkenntnisse verfügen. Hingegen unterliegen Mitglieder des Board of Directors und leitende Angestellte den Bestimmungen des folgenden Abschnitts.
  6. Die vorstehenden Absätze 1 bis 5 und der nachstehende Absatz 1 in den für Meldungen mit Formblatt 4 geltenden Vorschriften beziehen sich nicht auf Wertpapiere der Gesellschaft, die gemäß einem Programm nach Regel 10b-5-1 des Wertpapierhandelsgesetzes von 1934 verkauft werden, wenn dieses Programm durch einen Monitor genehmigt wurde und wenn der diesen Plan anwendende Direktor oder leitende Angestellte dem Monitor innerhalb von zehn Tagen nach Erklärung der Teilnahme am Programm eine unterzeichnete Ausfertigung vorgelegt hat.

Zusatzregeln für Meldungen mit Formblatt 4
Section 16 des Wertpapierhandelsgesetzes von 1934 gilt für alle Mitglieder des Board of Directors, leitenden Angestellten und deren Familienangehörigen. Section 16 sieht vor, dass jeder durch Insider aus einer beliebigen Kombination aus Kauf und Verkauf oder Verkauf und Kauf eines Wertpapiers der Gesellschaft erzielte Gewinn innerhalb einer beliebigen Sechsmonatsfrist durch die Gesellschaft zurückgeholt werden kann. Laut diesem Abschnitt entsteht Haftbarkeit unabhängig von Vorsatz, Kenntnis oder Verwendung von Insiderinformationen.

Section 16 legt für die meisten Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft fest, dass Insider diese innerhalb von zwei Arbeitstagen nach einer entsprechenden Transaktion anzeigen müssen. Anzeigepflichtige Transaktionen sind u.a. Eigentumsübergänge, darunter auch Optionszusagen, Aktienzusagen oder Ausüben von Optionen.

Um jede Haftung gegenüber der Gesellschaft nach Section 16(b) auszuschließen und um rechtzeitiges Anzeigen von Transaktionen gemäß Section 16(a) zu unterstützen, müssen sich Insider an folgende Richtlinien halten:

  1. Vorprüfung der Transaktion. Vor der tatsächlichen Durchführung einer Transaktion mit Wertpapieren der Gesellschaft müssen Mitglieder des Board of Directors und durch den Board benannte leitende Angestellte eine Vorabgenehmigung durch einen Monitor erhalten. Diese Transaktionsvorprüfungen sind hilfreich, um eine vollständige Einhaltung von Regel 144 sicherzustellen, alle notwendigen Anzeigevorgänge zu unterstützen und versehentliche Verstöße gegen Regeln zum Insiderhandel zu verhindern. Jede Kauf- oder Verkaufsabsicht muss einem Monitor oder in deren Abwesenheit Angela Burgess oder Julie DeShaw mindestens zwei Tage vor der Durchführung angekündigt werden. Die Genehmigung der Transaktion erfolgt mittels E-Mail.
  2. Erstellen der notwendigen Meldungen. Die Gesellschaft unterstützt zwar jeden Mitarbeiter beim Erstellen der Meldungen und beim Ausfüllen der Formblätter 4 und 5, die letztendliche rechtliche Verantwortung für die Richtigkeit und die Abgabe dieser Meldungen verbleibt jedoch beim Mitarbeiter oder Direktor. Die Finanzabteilung (Angela Burgess) erstellt nach Erlangung des Direktorstatus einer Person alle Meldungen mit Formblatt 3. Im Weiteren erstellt die Finanzabteilung eine Meldung auf Formblatt 4, wenn sie über den Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der Gesellschaft benachrichtigt wird. Die Meldung erfolgt elektronisch an die SEC und wird auf Basis einer Vollmacht durchgeführt.

    Die Formblätter 4 und 5 sind im EDGAR-System der SEC auszufüllen. Mitarbeiter oder Direktoren müssen der Finanzabteilung mitteilen, ob sie eine dauerhafte Vollmacht erteilen wollen, welche die Gesellschaft ermächtigt, die Formblätter 4 und 5 auszufüllen, was die erforderlichen Meldungen erleichtert, oder ob sie den Meldevorgang mit EDGAR selbst durchführen möchten. Es ist dabei zu beachten, dass Meldungen mit Formblatt 4 innerhalb von zwei Tagen nach der Transaktion abzugeben sind. Alle Transaktionen, welche Geschenke beinhalten, sind ab sofort meldepflichtig. Meldungen mit Formblatt 5 sind innerhalb von 45 Tagen nach Ablauf des Geschäftsjahrs der Gesellschaft abzugeben.
  3. Checkliste Zusätzlich zur Vorklärung jeder Transaktion mit einem Monitor sind vor Erwerb oder Veräußerung eines Wertpapiers der Gesellschaft die nachstehenden Gesichtspunkte zu prüfen.

(a) Wenn ein Verkauf durch einen Mitarbeiter oder ein unmittelbares Familienmitglied beabsichtigt ist, ist sicherzustellen, dass:

(i) weder der Mitarbeiter noch das Familienmitglied innerhalb der letzten sechs Monate irgendwelche Aktien der Gesellschaft (bzw. Wertpapiere, welche in Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden können) erworben hat,

(ii) weder der Mitarbeiter noch das Familienmitglied innerhalb der nächsten sechs Monate Käufe beabsichtigt sowie

(iii) weder der Mitarbeiter noch das Familienmitglied innerhalb der letzten sechs Monate außerhalb des „Nonemployee Officer and Director Stock Option Plan“ oder des „Long-Term Incentive Plan“ der Gesellschaft Aktien oder Optionen erhalten hat noch innerhalb der nächsten sechs Monate solche in Aussicht stehen.

(b) Wenn ein Kauf durch einen Mitarbeiter oder ein unmittelbares Familienmitglied beabsichtigt ist, ist sicherzustellen, dass:

(i) weder der Mitarbeiter noch das Familienmitglied innerhalb der letzten sechs Monate irgendwelche Aktien der Gesellschaft (bzw. Wertpapiere, welche in Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden können) verkauft hat und

(ii) weder der Mitarbeiter noch das Familienmitglied innerhalb der nächsten sechs Monate Verkäufe beabsichtigt oder tätigen muss.

4. Regel 144 Zusätzlich müssen alle Mitglieder des Board of Directors und leitenden Angestellten bei Verkauf von Wertpapieren der Gesellschaft alle Bestimmungen dieser Regel erfüllen. Dies schließt das Ausfüllen und Einreichen von Formblatt 144 ein. Beim Erfüllen der Bestimmungen der Regel 144 steht dem Mitarbeiter ein Monitor zur Seite.

5. Mitgliedern des Board of Directors und weiteren leitenden Angestellten gemäß Section 16 ist es untersagt, das wirtschaftliche Risiko ihres Eigentums an Aktien der Gesellschaft durch Hedging, z.B. durch auf deren Aktien bezogene Optionen oder andere Derivative, abzusichern.