Allgemeines
Die US-Bundesgesetze zum Wertpapierhandel untersagen Personen mit Zugang zu inhaltlichen, noch nicht öffentlich verbreiteten, rezipierten und bewerteten Informationen (allgemein als Insiderinformationen bezeichnet): (1) die Teilnahme an Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft und (2) die Weitergabe von Insiderinformationen an Dritte zu deren Nutzung im Wertpapierhandel. Angestellte oder Mitglieder des Vorstands können in den Besitz von Insiderinformationen gelangen.

Wenn Personen, die über Insiderinformationen verfügen und mit Wertpapieren der Gesellschaft handeln, können daraus zivilrechtliche Schadenersatzforderungen gegen diese Personen oder die Gesellschaft erwachsen und/oder durch die staatlichen und/oder bundesstaatlichen Behörden zivilrechtliche oder Strafverfahren gegen diese Personen und/oder die Gesellschaft eingeleitet werden. Die aus solchen Zuwiderhandlungen erwachsenden Strafen und Ansprüche erreichen oft eine beträchtliche Höhe. So ist die Securities and Exchange Commission („SEC“) beispielsweise ermächtigt, zivilrechtliche Schadenersatzforderungen in Höhe des Dreifachen des durch den rechtswidrigen Insiderhandel erzielten Gewinns bzw. vermiedenen Verlusts geltend zu machen.

Offenlegungsrichtlinien
Bei der Erörterung von Angelegenheiten der Gesellschaft haben sich alle Angestellten und Mitglieder des Vorstands an die folgenden Grundsätze zu halten:

1. Beispiele für Angelegenheiten, die erörtert werden dürfen:

(a) bereits veröffentlichte und allgemein bekannte Informationen, wie etwa Daten aus dem jährlichen Geschäftsbericht der Gesellschaft, Mitteilungen auf den Formblättern 8-K, 10-K und 10-Q, an Aktionäre gerichtete Berichte (Proxy Statements) und Pressemitteilungen, solange Ihre Erörterungen auf die veröffentlichten und allgemein bekannten Informationen beschränkt sind;

(b) allgemeine Informationen zur Branchen- und Wirtschaftsentwicklung;

(c) Routineangelegenheiten des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft wie Produkte, Anlagen, Mitarbeiter, Kunden und Produktion;

Fragen und Anfragen von Investoren, Analysten, Presse oder anderen Außenstehenden sind entweder an den Vizepräsidenten für Investorenbeziehungen der Gesellschaft oder an den allgemeinen Rat („General Counsel“) (beide „Monitoren“, zusammen „die Monitoren“ genannt) zu verweisen.

2. Angelegenheiten, die Sie außerhalb des Unternehmens nicht besprechen dürfen (auch nicht in sozialen Medien oder auf anderen Plattformen im Internet, zu denen auch Außenstehende Zugang haben), es sei denn, die Gesellschaft hat diese Informationen bereits veröffentlicht und allgemein bekannt gegeben. Beispiele dafür sind die folgenden Angelegenheiten:

(a) tatsächliche oder geplante Verkäufe, Gewinne, größere Ausgaben oder Anleihen;

(b) alle Aktivitäten oder Ereignisse, die sich auf den geschätzten Jahresumsatz oder Jahresgewinn der Gesellschaft oder als besondere oder außerordentliche Belastung auf den Gewinn auswirken können (z. B. ein großer Kundenauftrag oder ein Produktrückruf);

(c) alle außergewöhnlichen Aktivitäten oder Ereignisse wie beabsichtigte Joint Ventures, Fusionen, Erwerb oder Veräußerung von Anteilen oder Vermögenswerten, wichtige neue Produkte, Entwicklungen oder Dienstleistungen, Veränderungen in Kontrollgremien oder größere Veränderungen im Management, wichtige Finanzierungsvorhaben, größere gerichtliche Auseinandersetzungen, wesentliche Veränderungen in Investitionsplänen, Betriebsabläufen und finanziellen Verhältnissen, größere Arbeitskämpfe oder Entlassungswellen, Angebote für Aktien, Anleihen usw. anderer Unternehmen sowie wesentliche Veränderungen in den Vermögenswerten, Produkten oder Geschäftsbereichen der Gesellschaft.

Weiterhin sei hier nochmals daran erinnert, dass alle vorstehend genannten Arten von Informationen, die Mitarbeitern über andere Firmen aufgrund der besonderen Beziehung der Gesellschaft zu diesen Firmen zur Kenntnis gelangen, ebenfalls vertraulich zu behandeln sind. Fragen hierzu sind an einen Monitor zu richten.

Verbote und Richtlinien zum Wertpapierhandel
Grundsätzlich wird die Anlage in Wertpapiere der Gesellschaft ausdrücklich begrüßt, allerdings sollten Sie hierbei vorsichtig vorgehen. Bitte beachten Sie vor einem Kauf oder Verkauf von Aktien der Gesellschaft die bestehenden Verbote bezüglich der Verwendung von Insiderinformationen durch Personen zu deren persönlichem Vorteil. In Bezug auf Vorstandsmitglieder („Board of Directors“) gilt für Personen, die vom Vorstand als „Officers“ (Führungskräfte) im Sinne von Section 16 des Securities Exchange Act von 1934 und dessen Regelungen bezeichnet werden („leitende Angestellte“), dass für derartige Transaktionen die vorherige schriftliche Zustimmung der Gesellschaft auf die nachstehend unter „Zusatzregeln für Meldungen mit Formblatt 4“ beschriebene Weise einzuholen ist.

Absatz 1 unten gilt für alle Angestellten und Vorstandsmitglieder. Die nachstehenden Absätze 2 bis 4 gelten lediglich für Angestellte auf Direktorenebene und darüber sowie für Mitglieder des Vorstands.

ALLE ARBEITNEHMER UND VORSTANDSMITGLIEDER:

1. Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft sind zu allen Zeiten untersagt, wenn der Handelnde Kenntnis von wesentlichen Informationen über die Gesellschaft hat, welche nicht öffentlich bekannt sind. Im Allgemeinen sind Informationen als wesentlich zu betrachten, wenn erwartet werden kann, dass ein rational handelnder Investor den Informationen bei Investitionsentscheidungen in Bezug auf Wertpapiere der Gesellschaft Bedeutung beimisst. Das Urteil darüber, ob eine Informationen wesentlich sind, ist subjektiv. Entsprechend sind alle derartigen Angelegenheiten mit einem Monitor oder einem anderen hierfür zuständigen Mitarbeiter der Gesellschaft zu besprechen. Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft sind bis nach Ablauf von zwei vollen Handelstagen nach der öffentlichen Freigabe wesentlicher Informationen unzulässig.

ARBEITNEHMER AUF UND ÜBER DIREKTORENEBENE UND VORSTANDSMITGLIEDER:

2. Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft sind ab drei (3) Wochen vor Ablauf jedes steuerlichen Quartals bis zum Ablauf von zwei vollen Handelstagen nach der öffentlichen Bekanntgabe von Jahres- oder Quartalsbericht der Gesellschaft unzulässig.

3. Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft sind ferner in den durch die Gesellschaft zu Handelsbeschränkungsperioden („ereignisspezifischen Sperrfristen“) erklärten Zeiträumen unzulässig, es sei denn der Vorstand bzw. Angestellte hat vorher die Zustimmung eines Monitors eingeholt. Handelsbeschränkungsperioden würden beispielsweise Anwendung finden, wenn die Gesellschaft aktiv an Verhandlungen zur Übernahme eines größeren Unternehmens beteiligt ist. Die Gesellschaft kann Sie darüber informieren, dass für Sie eine Handelsbeschränkungsperiode gilt; in diesem Fall müssen Sie den Handel mit den Wertpapieren der Gesellschaft unterlassen. Von Vorstandsmitgliedern und leitenden Angestellten wird nach US-amerikanischem Bundeswertpapierrecht angenommen, dass sie Kenntnis von wesentlichen Unternehmensinformationen haben, selbst wenn dies nicht der Fall ist.

4. Es ist Vorstandsmitgliedern und Angestellten nicht untersagt, während der vorgenannten Zeiträume Aktienoptionen auszuüben, jedoch müssen die Optionen im Cash-Verfahren ausgeübt werden, und die erhaltenen Aktien dürfen während der gesamten Zeit der Handelsbeschränkung nicht veräußert werden. Ebenso ist der Kauf von Wertpapieren im Rahmen des unternehmenseigenen Aktienkaufplans für Mitarbeiter während Sperrfristen nicht untersagt.

Zusatzregeln für Meldungen mit Formblatt 4
Section 16 des Wertpapierhandelsgesetzes von 1934 gilt für alle Vorstandsmitglieder, leitende Angestellte und deren Familienangehörigen („Insider“). Section 16(b) sieht vor, dass jeder durch Insider aus einer beliebigen Kombination aus Kauf und Verkauf oder Verkauf und Kauf eines Wertpapiers der Gesellschaft erzielte Gewinn innerhalb einer Frist von sechs Monaten durch die Gesellschaft zurückgefordert werden kann. Laut diesem Abschnitt 16(b) ergibt sich eine Haftung unabhängig von Vorsatz, Kenntnis oder Verwendung von Insiderinformationen. Desweiteren kann die Gesellschaft auf ihr Recht auf Rückforderung dieser „Gewinne“ nicht verzichten.

Section 16(a) legt für die meisten Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft fest, dass Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte diese innerhalb von zwei (2) Arbeitstagen nach einer entsprechenden Transaktion bei der SEC anzeigen müssen. Anzeigepflichtige Transaktionen sind u.a. Eigentumsübergänge, darunter auch Optionszusagen, Aktienzusagen oder Ausüben von Optionen.

Um jede Haftung nach Section 16(b) auszuschließen und um ein rechtzeitiges Anzeigen von Transaktionen gemäß Section 16(a) zu unterstützen, fordern wir von Insidern, sich an folgende Richtlinien zu halten:

1. Vorprüfung der Transaktion. Vor der tatsächlichen Durchführung einer Transaktion mit Wertpapieren der Gesellschaft müssen Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte eine Vorabgenehmigung durch einen Monitor einholen. Bona-Fide-Geschenke (tatsächliche Geschenke, deren Absicht nicht die Umgehung von Bestimmungen dieser Richtlinie ist) sind zwar zulässig, müssen aber gemeldet werden und unterliegen somit einer Transaktionsvorprüfung. Diese Transaktionsvorprüfungen sind hilfreich, um eine vollständige Einhaltung von Regel 144 (die die Bedingungen festlegt, unter denen eingeschränkte (nicht registrierte) und kontrollierte Wertpapiere verkauft werden dürfen) sicherzustellen, alle notwendigen Anzeigevorgänge zu unterstützen und versehentliche Verstöße gegen Regeln zum Insiderhandel zu verhindern. Jede Kauf- oder Verkaufsabsicht einschließlich Geschenken muss mindestens zwei (2) Tage vor der Durchführung einem Monitor oder in deren Abwesenheit der Finanzabteilung vorgelegt werden. Falls die Transaktion von einem Monitor genehmigt wird, wird die Anfrage durch eine entsprechende Genehmigung per E-Mail beantwortet.

2. Erstellen der notwendigen Meldungen. Die Gesellschaft leistet zwar beim Erstellen der Meldungen und beim Ausfüllen der Formblätter 4 und 5 Unterstützung, die letztendliche rechtliche Verantwortung für die Richtigkeit und die Abgabe dieser Meldungen verbleibt jedoch beim leitenden Angestellten bzw. Vorstandsmitglied. Die Finanzabteilung erstellt nach Erlangung des Status eines Vorstands oder eines leitenden Angestellten einer Person alle Meldungen mit Formblatt 3. Anschließend erstellt die Finanzabteilung eine Meldung auf Formblatt 4, wenn sie über den Kauf oder Verkauf von Wertpapieren der Gesellschaft benachrichtigt wird. Die Meldung erfolgt elektronisch an die SEC und wird auf Basis einer Vollmacht durchgeführt, falls eine entsprechende Vollmacht bereitgestellt wurde.

Die Formblätter 4 und 5 sind im EDGAR-System der SEC auszufüllen.

Leitende Angestellte oder Vorstandsmitglieder müssen der Finanzabteilung mitteilen, ob sie eine dauerhafte Vollmacht erteilen wollen, welche die Gesellschaft ermächtigt, die Formblätter 4 und 5 auszufüllen, was die erforderlichen Meldungen erleichtert, oder ob sie den Meldevorgang mit EDGAR selbst durchführen möchten. Es ist dabei zu beachten, dass Meldungen mit Formblatt 4 innerhalb von zwei (2) Tagen nach der Transaktion abzugeben sind. Alle Transaktionen einschließlich Geschenke sind meldepflichtig. Meldungen mit Formblatt 5 sind innerhalb von 45 Tagen nach Ablauf des Geschäftsjahrs der Gesellschaft abzugeben.

3. Checkliste. Zusätzlich zur Vorklärung jeder Transaktion mit einem Monitor sind vor Erwerb oder Veräußerung eines Wertpapiers der Gesellschaft die nachstehenden Gesichtspunkte zu prüfen.

(a) Wenn ein Verkauf durch einen Mitarbeiter oder ein unmittelbares Familienmitglied beabsichtigt ist, ist sicherzustellen, dass:

(i) weder der Mitarbeiter noch das Familienmitglied innerhalb der letzten sechs Monate irgendwelche Aktien der Gesellschaft (bzw. Wertpapiere, welche in Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden können) erworben hat, und

(ii) weder der Mitarbeiter noch das Familienmitglied innerhalb der nächsten sechs Monate Käufe beabsichtigt.

(b) Wenn ein Kauf durch einen Mitarbeiter oder ein unmittelbares Familienmitglied beabsichtigt ist, ist sicherzustellen, dass:

(i) weder der Mitarbeiter noch das Familienmitglied innerhalb der letzten sechs Monate irgendwelche Aktien der Gesellschaft (bzw. Wertpapiere, welche in Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden können) verkauft hat, und

(ii) weder der Mitarbeiter noch das Familienmitglied innerhalb der nächsten sechs Monate Verkäufe beabsichtigt oder tätigen muss.

4. Regel 144. Zusätzlich müssen alle Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte bei Verkauf von Wertpapieren der Gesellschaft alle Bestimmungen von Regel 144 erfüllen. Dies schließt das Ausfüllen und Einreichen eines erforderlichen Formblatts 144 ein. Zum Ausfüllen der erforderlichen Formblätter steht dem Mitarbeiter ein Monitor zur Seite.

5. Verbot der Verpfändung und Absicherung. Vorstandsmitgliedern und leitenden Angestellten ist es untersagt, das wirtschaftliche Risiko ihres Besitzes von Wertpapieren der Gesellschaft abzusichern – dies gilt auch für die Nutzung von Optionen oder anderen Derivaten bezüglich unserer Aktien – sowie Aktien der Gesellschaft zu verpfänden.

6. Anzeige von Verkaufsgeschäften. Der Verkauf von Aktien der Gesellschaft durch leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder zieht oftmals die Aufmerksamkeit von Marktbeobachtern auf sich, die die Absicht oder den Grund für den Verkauf von Aktien der Gesellschaft möglicherweise falsch darstellen. Somit kann ein Monitor im Sinne einer bestmöglichen internen Kommunikation den Vorstands- oder Aufsichtsratsvorsitzenden im Voraus über bestimmte Verkaufsgeschäfte sowie über den Grund für den Verkauf der Wertpapiere (sofern bekannt) informieren.

Genehmigt – April 2020