Información general
Las leyes federales de valores impiden las siguientes acciones a las personas que tienen acceso a información material que no ha sido divulgada, absorbida y evaluada públicamente (comúnmente denominada “información privilegiada”): (1) realizar transacciones con valores de la Empresa; o (2) divulgar información privilegiada para permitir que otros comercien con ella. Como empleado o miembro de la Junta Directiva, usted puede acceder a información privilegiada.

Si efectúa transacciones con valores de la Empresa teniendo acceso a información privilegiada, es posible que usted, e incluso la Empresa, estén sujetos a demandas privadas por daños y perjuicios o a procedimientos civiles o penales por parte de las autoridades federales o estatales. Por lo general, la responsabilidad derivada de tales violaciones suele ser significativa. Por ejemplo, la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (“SEC”) está autorizada a procurar un resarcimiento económico civil de hasta tres veces el beneficio obtenido o la pérdida evitada a través del uso indebido de la información privilegiada.

Pautas de divulgación
Al discutir asuntos relacionados con la Empresa, los empleados y miembros de la Junta Directiva (la “Junta Directiva”) deben cumplir con los siguientes parámetros:

1. Entre los temas que pueden discutirse se incluyen:

(a) La información que ha sido publicada y ampliamente difundida, como la que se incluye en el informe anual de la Empresa para los accionistas, en los informes de los formularios 8-K, 10-K y 10-Q, así como en la información declarativa y en los comunicados de prensa, siempre que los temas que se traten se limiten a la información que ha sido publicada y difundida.

(b) La industria general y las tendencias económicas.

(c) Aspectos rutinarios de los negocios de la Empresa que incluyen productos, plantas, empleados, clientes y producción.

Las solicitudes y preguntas de inversionistas, analistas, la prensa u otras personas externas deben dirigirse al vicepresidente de Relaciones con los Inversores de la Empresa o al asesor general (denominados “Monitor”, de forma individual, y “Monitores”, de forma conjunta).

2. Discutir asuntos fuera de la empresa, por ejemplo en publicaciones en las redes sociales o de otro modo que llegue a terceros a través de Internet, no está permitido excepto en la medida en que la Empresa haya anunciado públicamente y haya difundido dicha información. Entre los asuntos que no pueden tratarse fuera de la Empresa se incluyen algunos de los siguientes:

(a) Ventas reales o proyectadas, ganancias, gastos de capital significativos o préstamos significativos.

(b) Cualquier acción o evento que haya tenido o pueda tener un efecto significativo en las ventas o ganancias anuales anticipadas de la Empresa o que pueda resultar en un cargo especial o extraordinario contra las ganancias (p. ej. la celebración de un contrato importante con un cliente o la retirada de un producto del mercado).

(c) Cualquier acción o evento no rutinario tal como una proposición de joint venture, una fusión, adquisición o enajenación de acciones o activos; nuevos productos principales, descubrimientos o servicios; un cambio de control o un cambio significativo en la gestión; financiamiento principal; litigios importantes; un cambio significativo en los planes de inversión de capital, o en las circunstancias operativas o financieras; disputas laborales considerables; despidos significativos; una oferta pública por valores de otra empresa; y cambios apreciables en los valores de activos, productos o líneas de negocios de la Empresa.

Como recordatorio adicional, cualquier tipo de información prohibida descrita anteriormente que llegara a su conocimiento relativa a otras empresas debido a la relación especial de la Empresa con estas, no deberá ser divulgada públicamente. Todas las preguntas deberán remitirse a un Monitor.

Prohibiciones y pautas comerciales
Si bien se alienta la inversión en valores de la Empresa, debe hacerlo con precaución. Antes de comprar o vender acciones de la Empresa, debe reconocer que existen prohibiciones con respecto al uso de información privilegiada para beneficio propio. Para la Junta Directiva, aquellas personas a quienes esta designa “Funcionarios” a los fines del artículo 16 de la Ley de Mercado de Valores de 1934 y de las normas que de allí se derivan (“Funcionarios ejecutivos”), estas transacciones requieren aprobación previa de la Empresa tal y como se describe más abajo en “Reglas adicionales aplicables a los presentadores del Formulario 4”.

El párrafo 1 se aplica a todos los empleados y a la Junta Directiva. Los párrafos 2 a 4 se aplican solo a los empleados de nivel directivo y superior, y a los miembros de la Junta Directiva.

TODOS LOS EMPLEADOS Y MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA:

1. Queda terminantemente prohibido realizar transacciones con valores de la Empresa si usted tiene conocimiento de información importante sobre la Empresa que no ha sido divulgada públicamente. Por lo general, se considera información “importante” si la información pudiera resultarle valiosa a un inversor razonable a la hora de tomar una decisión de inversión relacionada con valores de la Empresa. Determinar si la información es importante o no es una acción subjetiva; por lo tanto, los empleados deberán conversar este tema con un Monitor u otro personal designado de la Empresa. Está prohibido realizar transacciones con valores de la Empresa hasta el cierre del segundo día completo de negociación posterior a la divulgación pública de la información importante.

EMPLEADOS A NIVEL DIRECTIVO Y SUPERIOR, Y JUNTA DIRECTIVA:

2. Está prohibido realizar transacciones con valores de la Empresa a partir de tres (3) semanas antes del final de cualquier trimestre fiscal y hasta el cierre del segundo día completo de negociación después del lanzamiento público de los resultados financieros trimestrales o anuales de la Empresa.

3. Está prohibido realizar transacciones con valores de la Empresa durante los períodos que la Empresa denomina “períodos de negociación limitada” (también conocidos como “períodos de prohibición de venta de valores debido a un evento específico”, a menos que el director o empleado cuente con la aprobación previa de un Monitor. Por ejemplo, se podría establecer un período de negociación limitada si la Empresa estuviera involucrada activamente en negociaciones para la adquisición de un negocio significativo. La Empresa puede notificarle que usted está sujeto a un período de negociación limitada, en cuyo caso debe abstenerse de comercializar con los valores de la Empresa. De acuerdo con las leyes federales de valores de los EE. UU., se considerará que la Junta Directiva y los empleados senior de la Empresa tienen conocimiento de la información importante, incluso cuando no lo tuvieran.

4. No se prohíbe a la Junta Directiva y los empleados ejercer opciones de compra de acciones durante ninguno de los periodos anteriores, pero las opciones deben realizarse en efectivo por el precio de ejecución y las retenciones fiscales, y las acciones recibidas no podrán comercializarse durante el período en el que está prohibida la negociación. Del mismo modo, la adquisición de acciones conforme al Plan de adquisición de acciones para empleados de la Empresa no está prohibida durante los periodos de restricción.

Reglas adicionales aplicables a los presentadores del Formulario 4
Se aplica el artículo 16 de la Ley de Mercado de Valores de 1934 a todos los miembros de la Junta Directiva, los Funcionarios Ejecutivos y sus familias (“personas que poseen información privilegiada”). El artículo 16(b) establece que la Empresa podría recuperar toda ganancia que obtenga una persona que posee información a partir de cualquier combinación de compra y venta o venta y compra de valores de la Empresa dentro de un período de seis meses. La responsabilidad se impone en virtud del artículo 16(b), independientemente de la intención, la posesión o el uso de información privilegiada. Además, la Empresa no puede renunciar a su derecho de recuperar esta “ganancia”.

El artículo 16(a) exige que los miembros de la Junta Directiva y los Funcionarios Ejecutivos presenten informes a la SEC de la mayoría de las transacciones con valores de la Empresa dentro de los dos (2) días hábiles posteriores a que se realiza cada transacción. Para los informes, las transacciones deben incluir cualquier cambio de propiedad, entre los que se incluye la concesión de opciones, la concesión de acciones o el ejercicio de opciones.

A fin de evitar las responsabilidades que surgen del artículo 16 (b) y para ayudar en la presentación oportuna de informes de transacciones según el artículo 16 (a), requerimos que las personas que poseen información privilegiada cumplan con las siguientes pautas:

1. Revisión previa a la transacción. Antes de ejecutar cualquier transacción con valores de la Empresa, los miembros de la Junta Directiva y los Funcionarios Ejecutivos deben obtener la autorización previa de un Monitor. Si bien se permiten los obsequios de buena fe (obsequios reales que no pretenden evitar las restricciones de esta Política), esos obsequios están sujetos a la generación de informes y, por lo tanto, a una revisión previa a la transacción. Esta revisión previa a la transacción ayudará a asegurar el cumplimiento necesario de la Regla 144 (que establece las condiciones bajo las cuales se pueden vender las participaciones de control restringidas [no registradas]), asistirá en la preparación de los informes requeridos y evitará que se produzcan violaciones involuntarias de información privilegiada. En el caso de intención de compra o venta, o de información relativa a un obsequio, se debe notificar a un Monitor o, en su ausencia, al Departamento Fiscal, al menos dos (2) días hábiles antes de realizar la transacción. Si un Monitor aprueba la transacción, se enviará un mensaje de correo electrónico para aprobar la transacción como respuesta.

2. Preparación de los informes solicitados. Si bien la Empresa ayudará al empleado en la preparación y presentación de los Informes de los Formularios 4 y 5, la responsabilidad legal final con respecto a la precisión y la presentación de estos informes corresponde al Funcionario Ejecutivo o al Director. El Departamento Fiscal preparará el Formulario 3 una vez que el individuo asuma el estado de Director o Funcionario Ejecutivo. A partir de ese momento, el Departamento Fiscal preparará el Formulario 4 tras la notificación de que se han adquirido o enajenado los valores de la Empresa. El informe se enviará electrónicamente a la SEC y se ejecutará a través de un poder notarial, cuando dicho poder se hubiera otorgado.

Es obligatorio presentar los Formularios 4 y 5 a través del sistema EDGAR de la SEC.

Los Funcionarios Ejecutivos o la Junta Directiva deberán informar al Departamento Fiscal si desean llevar a cabo el proceso EDGAR por sí mismos o si prefieren otorgar un poder para darle a la Empresa la autoridad de firmar el Formulario 4 o 5 a fin de facilitar la presentación de los documentos requeridos. Tenga en cuenta que los informes del Formulario 4 deben presentarse dentro de los dos (2) días posteriores a la transacción. Se debe informar acerca de todas las transacciones, incluidos los obsequios. Es preciso que los informes del Formulario 5 se presenten dentro de los cuarenta y cinco (45) días posteriores al cierre del año fiscal de la Empresa.

3. Lista de verificación. Además de pedir autorización previa a la transacción a un Monitor, antes de proceder a la adquisición o enajenación de cualquiera de los valores de la Empresa, revise la siguiente lista de verificación.

(a) Si usted, o cualquier miembro de su familia inmediata, propone una venta, asegúrese de que:

(i) ni usted ni ningún miembro de su familia inmediata haya realizado ninguna compra de acciones de la Empresa (o valores convertibles en acciones de la Empresa) en los últimos seis meses; y de que

(ii) no se vislumbren compras suyas ni de ningún miembro de su familia inmediata dentro de los próximos seis meses.

(b) Si usted o algún miembro de su familia inmediata propone una compra, asegúrese de que:

(i) ni usted ni ningún miembro de su familia inmediata haya realizado ninguna venta de acciones de la Empresa (o valores convertibles en acciones de la Empresa) en los últimos seis meses; y de que

(ii) no se vislumbren o requieran ventas de su parte o de cualquier miembro de su familia inmediata dentro de los próximos seis meses.

4. Regla 144. Además, los miembros de la Junta Directiva y los Funcionarios Ejecutivos deberán cumplir con los requisitos de la Regla 144 cuando vendan valores de la Empresa. Esto incluirá la preparación y presentación de cualquier Formulario 144. Un Monitor lo ayudará a completar los formularios requeridos.

5. Prohibición de compromisos y garantías. Los miembros de la Junta Directiva y los Funcionarios Ejecutivos tienen prohibido cubrir el riesgo económico de su propiedad sobre las acciones de la Empresa, incluso a través de opciones u otros derivados relacionados con nuestras acciones, así como tienen prohibido comprometer las acciones de la Empresa.

6. Aviso sobre transacciones de venta. La venta de acciones de la Empresa por parte de los Funcionarios Ejecutivos y de los miembros de la Junta Directiva frecuentemente llama la atención de los observadores del mercado que pueden calificar de forma errónea la intención o el motivo de dicha transacción. Es por ello que para mejorar las comunicaciones internas, es posible que un Monitor informe al Director General o al Presidente de la Junta Directiva sobre determinadas transacciones de venta antes de que se produzcan, así como del motivo de dicha venta (si se conoce).

Aprobado – Abril de 2020