Información general
Las leyes federales de valores impiden las siguientes acciones a las personas que tienen acceso a información material que no ha sido divulgada, absorbida y evaluada públicamente (comúnmente denominada “información privilegiada”): (1.) realizar transacciones con valores de la Empresa sin revelar esta información; o (2.) divulgar información privilegiada para permitir que otros comercien con esta información. Como empleado o miembro de la junta directiva, usted puede acceder a información privilegiada. Si efectúa transacciones con valores de la Empresa en el momento de poseer información privilegiada, estará sujeto a demandas privadas por daños y perjuicios o a procedimientos civiles o penales por parte de la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos, comúnmente conocida como la SEC. Por lo general, la responsabilidad derivada de tales violaciones suele ser significativa. Por ejemplo, la SEC está autorizada a procurar un resarcimiento económico civil de hasta tres veces el beneficio obtenido o la pérdida evitada a través del uso indebido de la información privilegiada.

Pautas de divulgación
Al discutir asuntos relacionados con la Empresa, los empleados y miembros de la junta directiva deben cumplir con las siguientes pautas.

1. Entre los temas que pueden discutirse se incluyen:

(a) Información que ha sido publicada y ampliamente difundida, como la que se incluye en el informe anual de la Empresa para los accionistas, en los informes del Formulario 10-K y 10-Q, en los informes trimestrales, en las declaraciones de poder y en los comunicados de prensa.

(b) La industria general y las tendencias económicas, como el crecimiento anticipado de la Empresa en respuesta a esas tendencias generales.

(c) Aspectos rutinarios de los negocios de la Empresa que incluyen productos, plantas, empleados, clientes y producción.

(d) Las solicitudes y preguntas de inversionistas, analistas u otras personas externas deben dirigirse a Jeffrey Stutz, tesorero, o Timothy Lopez, asesor general (denominados “Monitor”, de forma individual, y “Monitores”, de forma conjunta).

2. Entre los temas que no pueden discutirse fuera de la Empresa, a menos que se hayan anunciado públicamente y se hayan difundido, se incluyen:

(a) Ventas reales o proyectadas, ganancias, gastos de capital significativo o préstamos significativos.

(b) Cualquier acción o evento que haya tenido o pueda tener un efecto significativo en las ventas o ganancias anuales anticipadas de la Empresa o que pueda resultar en un cargo especial o extraordinario contra las ganancias o el capital.

(c) Cualquier acción o evento no rutinario tal como una proposición de joint venture, una fusión, adquisición o disposición de acciones o activos; principales nuevos productos, descubrimientos o servicios; un cambio de control o un cambio significativo en la gestión; financiamiento principal; litigio significativo; un cambio significativo en los planes de inversión de capital; un cambio significativo en las circunstancias operativas o financieras; disputas laborales significativas; despidos significativos; una oferta pública por valores de otra empresa; y cambios significativos en los valores de activos, productos o líneas de negocios de la Empresa.

Como recordatorio adicional, cualquier tipo de información prohibida anteriormente que pueda llamar su atención con respecto a otras empresas, debido a la relación especial de la Empresa no podrá ser divulgada públicamente. Todas las preguntas deberán remitirse a un Monitor.

Prohibiciones comerciales y directrices
Si bien se alienta la inversión en valores de la Empresa, estas transacciones deben realizarse con precaución. Las transacciones de la Junta Directiva y de los funcionarios ejecutivos requieren la aprobación previa de la Empresa. Las transacciones en valores de la Empresa deben hacerse a sabiendas de que existen prohibiciones con respecto al uso de información privilegiada para beneficio propio.

En lo que respecta a valores de la empresa, todas las prohibiciones y directrices descritas en el párrafo 1 se aplican a todos los empleados y miembros de la Junta Directiva. Las condiciones que se describen en los párrafos 2 a 5, a continuación, se aplican solo a los empleados de nivel directivo y superior, y a los miembros de la Junta Directiva.

  1. Está prohibido realizar transacciones con valores de la Empresa si usted tiene conocimiento de información importante sobre la Empresa que no ha sido divulgada públicamente. Por lo general, se considera información “importante” si la información pudiera resultarle valiosa a un inversor razonable a la hora de tomar una decisión de inversión relacionada con valores de la Empresa. Determinar si la información es importante o no es una acción subjetiva; por lo tanto, los empleados deberán conversar este tema con un monitor u otro personal designado de la Empresa. Está prohibido realizar transacciones con valores de la Empresa hasta el cierre del segundo día completo de negociación posterior a la divulgación pública de la información importante.
  2. Está prohibido realizar transacciones con valores de la Empresa a partir de tres (3) semanas antes del final de cualquier trimestre fiscal y hasta el cierre del segundo día completo de negociación después del lanzamiento público de los resultados financieros trimestrales o anuales de la Empresa.
  3. Está prohibido realizar transacciones con valores de la Empresa durante los períodos que la Empresa denomina “período de negociación limitado”, a menos que el empleado cuente con la aprobación previa de un Monitor. Por ejemplo, se podría producir un período de negociación limitado si usted tiene conocimiento de que la Empresa está involucrada en negociaciones para la adquisición de un negocio significativo, o si se produce una merma en el plan de pensión o participación en las utilidades de los valores de la Empresa.
  4. No se prohíbe a los directores y empleados ejercer opciones de compra de acciones durante ninguno de los períodos anteriores, pero las opciones deben realizarse en efectivo y las acciones recibidas deben mantenerse durante el período en el que está prohibida la negociación.
  5. Durante todo el resto del tiempo, los empleados pueden comerciar con valores de la Empresa, a menos que tengan información interna importante. Sin embargo, la Junta Directiva y los funcionarios ejecutivos están sujetos a los procedimientos que se describen en la siguiente sección.
  6. Los párrafos 1-5 anteriores y el párrafo 1 que se incluye en las Normas Aplicables al Formulario 4 no se aplicarán a los valores de la Empresa que hayan sido vendidos de conformidad con un plan de ventas adoptado de acuerdo con la Norma 10b-5-1 de la Ley de Mercado de Valores de 1934, si el Plan ha sido aprobado por un Monitor y si el director u oficial que adopta el plan ha entregado una copia firmada a un Monitor dentro de los diez (10) días posteriores a la adopción.

Reglas adicionales aplicables a los presentadores del Formulario 4
Se aplica la Sección 16 de la Ley de Mercado de Valores de 1934 a todos los miembros de la Junta de Directores, funcionarios ejecutivos y sus familias. La Sección 16 establece que la Empresa podría recuperar toda ganancia que obtenga una persona que posee información a partir de cualquier combinación de compra y venta o venta y compra de valores de la Empresa dentro de un período de seis meses. La responsabilidad se impone en virtud de esta Sección, independientemente de la intención o la posesión o el uso de información privilegiada.

La Sección 16 exige que las personas que poseen información privilegiada presenten informes de la mayoría de las transacciones con valores de la Empresa dentro de los dos (2) días hábiles posteriores a que se realiza la transacción. Para los informes, las transacciones deben incluir cualquier cambio de propiedad, entre los que se incluye la concesión de opciones, la concesión de acciones o el ejercicio de opciones.

A fin de evitar responsabilidad para con la Empresa bajo la Sección 16 (b.) y para ayudar en la presentación oportuna de informes de transacciones bajo la Sección 16 (a.), requerimos que las personas internas cumplan con las siguientes pautas:

  1. Revisión previa a la transacción. Antes de ejecutar cualquier transacción con valores de la Empresa, los miembros de la Junta Directiva y los funcionarios ejecutivos designados por la Junta deben obtener la preautorización de un Monitor. Esta revisión previa a la transacción ayudará a asegurar el cumplimiento necesario de la Regla 144 y a preparar los informes requeridos, y además evitará que se produzcan violaciones inadvertidas de información privilegiada. El aviso de intención de compra o venta se debe entregar a un Monitor o, en su ausencia, a Angela Burgess o Julie DeShaw, al menos dos (2) días antes de realizar la transacción. Como respuesta, se enviará un mensaje de correo electrónico para aprobar la transacción.
  2. Preparación de los informes solicitados. Si bien la Empresa ayudará al empleado en la preparación y presentación de los Informes de los Formularios 4 y 5, la responsabilidad legal final con respecto a la precisión y la presentación de estos informes corresponde al empleado o al director. El Departamento Fiscal (Angela Burgess) preparará el Formulario 3 una vez que el individuo asuma el estado de director. A partir de ese momento, el Departamento Fiscal preparará el Formulario 4 tras la notificación de que ha adquirido o dispuesto los valores de la Empresa. El informe se enviará electrónicamente a la SEC y se ejecutará a través de un poder notarial.

    Es obligatorio presentar los Formularios 4 y 5 a través del sistema de archivo EDGAR de la SEC. Los empleados o directores deberán informar al Departamento Fiscal acerca de su deseo de ejecutar un poder permanente para otorgarle a la Empresa la autoridad para firmar el Formulario 4 ó 5 a fin de facilitar los documentos requeridos o, si el empleado desea llevar a cabo el proceso EDGAR por sí mismo. Tenga en cuenta que los Informes del Formulario 4 deben presentarse dentro de los dos (2) días posteriores a la transacción. Ahora, se debe informar acerca de todas las transacciones, incluidos los obsequios. Es preciso que los Informes del Formulario 5 se presenten dentro de los cuarenta y cinco (45) días posteriores al cierre del año fiscal de la Empresa.
  3. Lista de verificación. Además de liquidar previamente su transacción con un Monitor, antes de proceder a la adquisición o disposición de cualquiera de los valores de la Empresa, revise la siguiente lista de verificación.

(a) Si usted, o cualquier miembro de su familia inmediata, propone una venta, asegúrese de que:

(i) Ni usted ni ningún miembro de su familia inmediata haya realizado ninguna compra de acciones de la Empresa (o valores convertibles en acciones de la Empresa) en los últimos seis meses;

(ii) No se vislumbren compras suyas ni de ningún miembro de su familia inmediata dentro de los próximos seis meses; y

(iii) Ni a usted ni a ningún miembro de su familia inmediata se le haya otorgado acciones u opciones (excepto las opciones otorgadas de conformidad con el Plan de opción de acciones de director o Plan de incentivos de largo plazo de la Empresa) en los últimos seis meses ni recibirán una subvención dentro de los siguientes seis meses.

(b) Si usted o algún miembro de su familia inmediata propone una compra, asegúrese de que:

(i) Ni usted ni ningún miembro de su familia inmediata haya realizado ninguna venta de acciones de la Empresa (o valores convertibles en acciones de la Empresa) en los últimos seis meses; y

(ii) Usted o cualquier miembro de su familia inmediata no prevé ni exigirá ninguna venta dentro de los próximos seis meses.

4. Regla 144. Además, los miembros de la Junta Directiva y los funcionarios ejecutivos deberán cumplir con los requisitos de esa regla cuando vendan valores de la Empresa. Esto incluirá la preparación y presentación del Formulario 144. Un monitor lo ayudará a cumplir con la Regla 144.

5. Los miembros de la Junta Directiva y otros ejecutivos de la sección 16 tienen prohibido cubrir el riesgo económico de su propiedad sobre las acciones de Herman Miller, incluidas las opciones u otros derivados relacionados con nuestras acciones.