Empêcher le délit d’initié : directives relatives à la divulgation et au négoce
Informations générales
La loi américaine sur les valeurs mobilières interdit aux individus disposant d’informations exploitables n’ayant pas été rendues publiques, assimilées et évaluées (généralement désignées comme « informations exploitables non publiques ») de : (1) réaliser des transactions impliquant les valeurs mobilières de l’Entreprise ; et (2) divulguer de telles informations dans le but de permettre à d’autres de négocier et réaliser des transactions sur la base de ces mêmes informations. En tant qu’employés ou membres du conseil d’administration (« Membres du Conseil d’administration »), vous êtes susceptibles de détenir de telles informations.
Si vous réalisez des transactions impliquant les valeurs mobilières de l’Entreprise alors que vous détenez des informations privilégiées, ou si vous partagez des informations privilégiées permettant à autrui de faire de même, vous, et éventuellement l’Entreprise, pourriez faire l’objet de poursuites de droit privé pour dommages-intérêts, ainsi que de poursuites civiles ou pénales par les autorités gouvernementales fédérales et/ou d’État. Les pénalités découlant de telles violations sont généralement importantes. Par exemple, la Securities and Exchange Commission (« SEC ») est autorisée à exiger des sommes allant jusqu’au triple des profits réalisés, ou des pertes évitées, en cas de délit d’initié.
La présente politique s’applique à l’ensemble des employés et des Membres du Conseil d’administration, pendant toute la durée de leur emploi ou tant qu’ils exerceront des fonctions directoriales au sein de l’Entreprise. Cette politique continuera en outre de s’appliquer au-delà de cette durée tant que lesdits employés et Membres du Conseil d’administration auront en leur possession des informations exploitables non publiques au sujet de l’Entreprise.
Directives relatives à la divulgation
Dans le cadre de communications ou d'échanges concernant l’Entreprise, tous les employés et les membres du Conseil d’administration (« Membres du conseil d'administration ») sont tenus de se conformer aux directives suivantes :
1. Sujets susceptibles d’être abordés :
(a) Les informations qui ont été publiées et diffusées auprès d’un large public, telles que celles figurant dans le rapport annuel de l’Entreprise aux actionnaires, les rapports sur les formulaires 8-K, 10-K et 10-Q, les sollicitations de procuration et communiqués de presse ; tant que vous n’évoquez que les informations publiées et diffusées.
(b) Les tendances générales du secteur d’activité et de l’économie, tant qu’elles n’impliquent pas d’informations spécifiques à l’Entreprise.
(c) Les éléments génériques ou relevant de la routine des opérations de l’Entreprise, notamment concernant les produits, les installations, les employés, les clients et la production.
Les demandes et les questions émises par les investisseurs, les analystes, les médias ou toute autre personne extérieure sont à transmettre au Responsable des relations avec les investisseurs au sein de l’Entreprise ou à l’avocat général (individuellement, un « Contrôleur » ; collectivement, les « Contrôleurs »).
2. Vous n’êtes pas autorisé(e) à discuter d’informations exploitables non publiques concernant l’Entreprise avec une personne extérieure à celle-ci. En règle générale, les informations sont à considérer comme exploitables si un hypothétique investisseur raisonnable y accordait de l’importance au moment de prendre une décision d’investissement concernant les valeurs mobilières de l’Entreprise. Cette détermination de l’aspect exploitable d’une information est subjective. En conséquence, dès lors qu’un doute peut subsister, les employés sont tenus d’aborder ces questions avec un Contrôleur, ou toute autre personne désignée par l’Entreprise.
3. Vous n’êtes pas autorisé(e) à aborder les sujets suivants avec une personne extérieure à l’Entreprise (y compris dans vos publications sur les réseaux sociaux ou sur tout autre support auquel pourraient avoir accès des tiers via Internet), sauf s’il s’agit d’informations que l’Entreprise a déjà rendues publiques et largement diffusées. Par exemple :
(a) Les prévisions ou résultats de ventes, bénéfices, importantes dépenses de capital ou emprunts significatifs.
(b) Toute action ou tout événement ayant ou étant susceptible d'avoir un impact significatif sur les prévisions annuelles de ventes ou de bénéfices de l'Entreprise, ou qui soit susceptible d'entraîner des frais spéciaux ou exceptionnels affectant les revenus (par exemple, l’obtention d’un contrat auprès d’un client important, un rappel de produit).
(c) Toute action ou tout événement ne relevant pas des opérations de routine, comme un projet de coentreprise, de fusion, d’acquisition ou de cession de parts ou d’actifs ; les nouveaux produits, découvertes ou services majeurs ; les changements significatifs dans le contrôle ou la gestion de l’Entreprise ; les financements majeurs ; les contentieux significatifs ; les changements significatifs dans les plans d’investissement du capital ; les changements significatifs dans les opérations ou les finances ; les contentieux significatifs au niveau des salariés ; les licenciements significatifs ; les incidents de cybersécurité ; les offres publiques d’achat des valeurs mobilières d’une autre entreprise ; et les changements significatifs dans la valeur des actifs, dans les produits ou dans les secteurs d’activité de l’Entreprise.
À titre de rappel complémentaire, l’interdiction de divulgation publique de toute information relevant des catégories décrites ci-dessus s’applique également aux informations concernant d’autres entreprises et dont vous pourriez avoir connaissance de par la relation particulière entretenue entre l’Entreprise et cette autre entité.
Directives et restrictions de négoce
Vous n’êtes pas autorisé(e) à acheter ou à vendre des valeurs mobilières de l’Entreprise tant que vous êtes en possession d’informations exploitables non publiques. Concernant les Membres du Conseil d’administration ainsi que toute personne nommée « officier » en vertu de la Section 16 du Securities Exchange Act américain de 1934 (l’« Exchange Act ») et à ses dispositions connexes (collectivement, les « Directeurs exécutifs »), et pour certaines autres personnes qui sont membres de l’équipe de direction de l’Entreprise (les « membres LT »), de telles transactions devront avoir préalablement été approuvées par l’Entreprise, dans les conditions prévues par les « Règles supplémentaires applicables aux déposants du Formulaire 4 et aux membres LT ».
Les paragraphes 1 et 3 ci-dessous s’appliquent à l’ensemble des employés et des Membres du Conseil d’administration. Les paragraphes 4 à 7 ci-dessous s’appliquent uniquement aux employés exerçant des fonctions de direction et supérieures, notamment aux Membres du Conseil d’administration, ainsi qu’à d’autres employés ponctuellement désignés par un Contrôleur car jugés susceptibles d’entrer à leur tour en possession d’informations exploitables non publiques (collectivement, les « Employés désignés »).
L’ENSEMBLE DES EMPLOYÉS ET DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION :
1. Les transactions impliquant les valeurs mobilières de l’Entreprise sont interdites en permanence à toute personne détenant des informations exploitables non publiques concernant l’Entreprise. Les transactions impliquant les valeurs mobilières de l’Entreprise sont interdites jusqu’à la fermeture des marchés boursiers clôturant le premier jour ouvré complet faisant suite à la publication d'informations exploitables non publiques. En règle générale, une information est considérée comme publique dès lors qu’elle a fait l’objet d’une large diffusion auprès du public, que ce soit via un important organe de presse ou par le biais d’un formulaire de déclaration de transaction à la SEC. En cas de doute, un Contrôleur saura vous confirmer si une information a été publiquement divulguée.
2. Les cadeaux faits de bonne foi impliquant des valeurs mobilières de l’Entreprise sont généralement exclus des restrictions prévues par la présente politique. Toutefois, de tels cadeaux devront faire l’objet d’une déclaration auprès des Directeurs exécutifs et Membres du Conseil d’administration, ce qui les subordonne par conséquent à un examen pré-transactionnel, dans les conditions prévues par les « Règles supplémentaires applicables aux déposants du Formulaire 4 et aux Membres LT » ci-dessous.
3. Ni les employés ni les Directeurs ne sont autorisés à couvrir le risque économique induit par le fait qu’ils détiennent des valeurs mobilières de l’Entreprise, que ce soit par la vente à découvert, en levant des options d’achat et de vente, ou en utilisant des titres boursiers ou d’autres produits dérivés de nos actions, tels les swaps ou contrats à terme (de gré à gré et normalisés) ; et ils ne sont pas davantage autorisés à mettre en gage les actions de l’Entreprise.
LES EMPLOYÉS DÉSIGNÉS ET LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION :
4. Les transactions impliquant les valeurs mobilières de l’Entreprise sont interdites au cours des quatre (4) semaines précédant la fin de tout trimestre fiscal, et restent interdites jusqu’à la fermeture des marchés boursiers clôturant le premier jour ouvré complet faisant suite à la publication des résultats financiers annuels ou trimestriels de l’Entreprise.
5. Les transactions impliquant les valeurs mobilières de l’Entreprise sont interdites au cours de périodes désignées par l’Entreprise comme sujettes à restrictions de négoce (également appelées « blackouts spécifiques à un événement »), à moins que le Membre du Conseil d’administration ou l’Employé désigné n’obtienne l’approbation préalable d’un Contrôleur. Par exemple, des périodes sujettes à restriction de négoce s’appliqueront si l’Entreprise participe activement à des négociations en vue d’acquérir un important contrat. L’Entreprise pourra vous notifier que vous êtes soumis(e) à une telle période de restriction de négoce, auquel cas vous devrez vous abstenir de toute transaction portant sur les valeurs mobilières de l’Entreprise. Aux termes des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, les Membres du Conseil d’administration et les cadres supérieurs sont réputés avoir connaissance d’informations exploitables non publiques relatives à l’Entreprise, même lorsque ce n’est pas factuellement le cas. Ces Employés désignés, Directeurs exécutifs et Membres du Conseil d’administration ne sont pas autorisés à informer qui que ce soit (notamment les autres employés) que la période de restriction relative à un événement spécifique a été imposée.
6. Les Membres du Conseil d’administration et les Employés désignés sont en droit de faire valoir leurs options d’achat d’actions pendant les périodes sus-citées, mais ces options doivent être exercées en payant comptant le prix d’exercice et la retenue fiscale, et les parts obtenues doivent être détenues jusqu’au terme de la période de restriction. Une pré-validation de transaction est systématiquement exigée pour les Membres du Conseil d’administration et les Directeurs exécutifs souhaitant lever une option d’achat, même lorsque les actions achetées par ce biais ne sont pas censées être vendues, et ils devront également remplir un Formulaire 4 dans les délais impartis pour signaler qu’ils s’apprêtent à lever leurs options d’achat (voir « Règles supplémentaires applicables aux déposants du Formulaire 4 et aux Membres LT »).
7. L’achat de valeurs mobilières de l’Entreprise dans le cadre du Programme d’achat d’actions par les employés ou de tout système d’épargne-retraite de type 401 (k) sponsorisé par l’Entreprise ou l’une de ses filiales, en fonction des admissions et adhésions respectives à ces mécanismes, n’est pas interdit durant les périodes de restriction. Toutefois, les Membres du Conseil d’administration et les Employés désignés ne pourront pas modifier leur admission ou adhésion au Programme d’achat d’actions par les employés de l’Entreprise ou à tout autre système d’épargne-retraite de type 401 (k) au cours d’une période de restriction, ou au cours de toute période durant laquelle la personne concernée se trouvera en possession d’informations matérielles non publiques.
Plans de négociation prévus par la Règle 10b5-1
En vertu de l’Exchange Act, la Règle 10b5-1 prévoit une défense positive contre toute réclamation pour délit d’initié si les transactions d’un initié sont réalisées conformément à un plan écrit qui a été adopté de bonne foi à une époque où l’initié n’avait pas connaissance d’informations internes. La politique de l’Entreprise prévoit que les employés et les Membres du Conseil d’administration puissent effectuer des transactions conformément à un plan prévu par la Règle 10b5-1, à charge pour ce plan de respecter les dispositions de la Directive supplétive relative à l’utilisation des plans 10b5-1.
Règles supplémentaires applicables aux déposants du Formulaire 4 et aux Membres LT
La Section 16 de l’Exchange Act s’applique à tous les Membres du Conseil d’administration et à tous les Directeurs exécutifs, ainsi qu’à leurs familles (collectivement, les « Initiés »). La Section 16(b) prévoit que tout profit réalisé aux dépends de l’Entreprise (en anglais, « short-swing ») par un Initié, par toute combinaison d’acquisition et revente, ou de vente et achat, de toute valeur mobilière de l’Entreprise dans un délai de six mois, est sujet au recouvrement par l’Entreprise. La responsabilité imposée par cette Section 16(b) n’est pas limitée par l’intention, la possession ou l’utilisation d’informations privilégiées. En outre, l’Entreprise n’est pas autorisée à renoncer au recouvrement de ce « profit ».
La Section 16(a) exige que les Membres du Conseil d’administration et nos Directeurs exécutifs signalent la plupart de leurs transactions impliquant les valeurs mobilières de l’Entreprise auprès de la SEC, dans un délai de deux (2) jours ouvrés suivant chaque transaction. Les transactions considérées pour cette disposition incluent, en règle générale, tout changement de propriété, incluant le transfert d’option, le transfert d’action, et l’exercice d’options.
Afin d’éviter toute responsabilité en vertu de la Section 16(b), d’assister au signalement en temps voulu des transactions, conformément à la Section 16(a) et d’assurer la conformité avec les lois sur les valeurs mobilières applicables, nous exigeons de nos initiés et des Membres LT qu’ils se conforment aux directives suivantes :
1. Examen préalable à la transaction. Préalablement à la réalisation de toute transaction impliquant les valeurs mobilières de l’Entreprise, les Membres du Conseil d’administration, les Directeurs exécutifs et les Membres LT, sont tenus d’obtenir la pré-validation de cette transaction par un Contrôleur. Cet examen préalable à la transaction vise également à assurer la mise en conformité au regard de la Règle 144 (qui prévoit les conditions de vente des valeurs mobilières frappées de restrictions – non enregistrées) et de faciliter la préparation des rapports exigés, de sorte à prévenir tout délit d’initié involontaire. Une notification d’intention d’achat ou de vente, y compris les cadeaux, doit être transmise à un Contrôleur ou, en son absence, au Service de trésorerie, au minimum deux (2) jours ouvrés avant toute transaction. Si un Contrôleur approuve la transaction, un e-mail validant la transaction sera envoyé en réponse. Ladite transaction doit être exécutée sous 48 heures. Si l’Initié(e) ou le Membre LT prend connaissance d’informations exploitables non publiques avant la fin de la transaction, la pré-validation sera frappée de nullité et la transaction ne devra pas être effectuée. Les transactions n’ayant pas été finalisées dans les délais impartis devront faire l’objet d’une nouvelle pré-validation. Si un(e) Initié(e) ou un(e) Membre LT demande une pré-validation et que l’autorisation de procéder à la transaction est refusée, il ou elle devra s’abstenir de la moindre transaction impliquant des valeurs mobilières de l’Entreprise et ne devra informer personne d’autre de cette restriction. Pour plus de clarté, les directives 2 à 5 ci-dessous ne s’appliquent qu’aux Initié(e)s.
2. Préparation des rapports exigés. Bien que l’Entreprise aide à la préparation et la transmission des rapports de Formulaires 4 et 5, la responsabilité légale finale quant à l’exactitude et à la transmission de ces rapports incombe au Directeur exécutif ou au Membre du Conseil d’administration. Le Service de trésorerie préparera un Formulaire 3 à l’accession d’un individu au statut de Directeur exécutif ou de Membre du Conseil d’administration. Subséquemment, lorsque la nécessité en est déterminée, le Service de trésorerie préparera un Formulaire 4 ou un Formulaire 5 sur notification d’acquisition ou de cession de valeurs mobilières de l’Entreprise, y compris dans le cadre d’un cadeau. Le rapport sera envoyé à la SEC par voie électronique et sera exécuté par procuration si celle-ci a été accordée.
Veuillez noter que les rapports de Formulaire 4 doivent être transmis dans un délai inférieur à deux (2) jours suivant la transaction. Les rapports de Formulaire 5 doivent être transmis dans un délai inférieur à quarante-cinq (45) jours du terme de l’année fiscale de l’Entreprise.
3. Liste de contrôle. Avant de procéder à toute acquisition ou cession impliquant les valeurs mobilières de l’Entreprise, outre la pré-validation de la transaction par un Contrôleur, vous êtes invité(e) à consulter la liste de contrôle suivante.
(a) Si une vente est proposée par vous, ou un membre de votre famille proche, assurez-vous que :
(i) Ni vous ni aucun membre de votre famille proche n’avez effectué d’achat d’actions de l’Entreprise (ni de valeurs mobilières susceptibles d’être converties en actions de l’Entreprise) au cours des six derniers mois ; et
(ii) Ni vous ni aucun membre de votre famille proche n’avez prévu une telle acquisition dans les six prochains mois.
(b) Si une acquisition est proposée par vous, ou un membre de votre famille proche, assurez-vous que :
(i) Ni vous ni aucun membre de votre famille proche n’avez vendu d’actions de l’Entreprise (ni de valeurs mobilières susceptibles d’être converties en actions de l’Entreprise) au cours des six derniers mois ; et
(ii) Ni vous ni aucun membre de votre famille proche n’avez prévu ni n’êtes dans l’obligation de procéder à une telle vente au cours des six prochains mois.
4. Règle 144. En outre, les Membres du Conseil d’administration et les Directeurs exécutifs seront tenus de se conformer aux exigences de cette Règle 144 s’ils sont amenés à vendre des valeurs mobilières de l’Entreprise. Cela inclut la préparation et le dépôt de tout formulaire 144 requis. Votre courtier vous aidera à remplir les formulaires requis. Si vous avez la moindre question, merci de contacter un Contrôleur.
5. Notification des opérations de vente. La vente de parts du capital de l’Entreprise par des Directeurs exécutifs ou des Membres du Conseil d’administration attire presque toujours l’attention des observateurs du marché, qui peuvent alors mal interpréter le but ou le motif d’une telle vente. Dans cette optique, et afin d’améliorer la communication interne, un Contrôleur pourra informer à l’avance le Président-directeur général de l’Entreprise et/ou le Président du Comité d’administration de certaines transactions de vente et également en indiquer le motif (s’il est connu).
Approuvé – Novembre 2022
