Généralités
La loi américaine sur les valeurs mobilières interdit aux individus disposant d'informations exploitables n'ayant pas été rendues publiques, assimilées et évaluées (généralement désignées comme « informations privilégiées ») de : (1) réaliser des transactions impliquant les valeurs mobilières de l'Entreprise sans rendre publiques de telles informations ; et (2) de divulguer de telles informations dans le but de permettre à d'autres de négocier et réaliser des transactions sur la base de ces informations. En tant qu'employés ou membres du Conseil d'administration, vous êtes susceptibles de détenir de telles informations. Si vous réalisez des transactions impliquant les valeurs mobilières de l'Entreprise alors que vous détenez des informations privilégiées, vous vous exposez aux poursuites de droit privé pour dommages-intérêts, ainsi qu'à des poursuites civiles ou pénales par la SEC (Securities and Exchange Commission). Les pénalités découlant de telles violations sont généralement importantes. Par exemple, la SEC est autorisée à exiger des sommes allant jusqu'au triple des profits réalisés, ou des pertes évitées, en cas de délit d'initié.

Directives relatives à la divulgation
Dans le cadre de communications ou échanges concernant l'Entreprise, les employés et les membres du Conseil d'administration sont tenus de se conformer aux directives suivantes.

1. Sujets susceptibles d'être abordés :

(a) Des informations publiées et divulguées à grande échelle, telles que celles contenues dans le rapport d'activité annuel transmis par l'Entreprise à ses actionnaires, les rapports concernant les Formulaires 10-K et 10-Q, les rapports trimestriels, les sollicitations de procuration et les communiqués de presse.

(b) Les tendances générales de l'économie ou du secteur, notamment le taux de croissance anticipé pour l'Entreprise vis-à-vis de ces tendances générales.

(c) Les éléments de routine des opérations de l'Entreprise, notamment concernant les produits, les installations, les employés, les clients et la production.

(d) Les demandes et les questions émises par les investisseurs, les analystes et d'autres personnes extérieures sont à transmettre à Jeffrey Stutz, trésorier, ou à Timothy Lopez, avocat général (individuellement, un « Contrôleur » ; collectivement, les « Contrôleurs »).

2. Sujets à aborder uniquement en interne, si les informations n'ont pas préalablement été annoncées et publiquement divulguées par l'Entreprise :

(a) Les prévisions ou résultats de ventes, bénéfices, importantes dépenses de capital ou emprunts significatifs.

(b) Toute action ou tout événement ayant ou étant susceptible d'avoir un impact significatif sur les prévisions annuelles de ventes ou de bénéfices de l'Entreprise, ou qui soit susceptible de nécessiter des charges spéciales ou exceptionnelles affectant les revenus ou le capital.

(c) Toute action ou tout événement ne relevant pas des opérations de routine, comme un projet de coentreprise, de fusion, d'acquisition ou de cession de parts ou d'actifs ; les nouveaux produits, découvertes ou services majeurs ; les changements significatifs dans le contrôle ou la gestion de l'Entreprise ; les financements majeurs ; les contentieux significatifs ; les changements significatifs dans les plans d'investissement du capital ; les changements significatifs dans les opérations ou les finances ; les contentieux significatifs au niveau des salariés ; les licenciements significatifs ; les offres publiques d'achat des valeurs mobilières d'une autre entreprise ; et les changements significatifs dans la valeur des actifs, dans les produits ou dans les secteurs d'activité de l'Entreprise.

À titre de rappel complémentaire, l'interdiction de divulgation publique de toute information relevant des catégories décrites ci-dessus s'applique également aux informations concernant d'autres entreprises et dont vous pourriez avoir connaissance de par la relation particulière entretenue entre l'Entreprise et cette autre entreprise. Toute question sur le sujet est à adresser à un Contrôleur.

Directives et restrictions de négoce
Bien que l'investissement dans les valeurs mobilières de l'Entreprise soit encouragé, certaines précautions sont nécessaires pour les transactions impliquant ces valeurs mobilières de l'Entreprise. Les membres du Conseil d'administration et de la direction sont tenus d'obtenir l'aval de l'Entreprise préalablement à toute transaction de cette nature. Les transactions impliquant des valeurs mobilières de l'Entreprise sont sujettes à certaines restrictions interdisant aux détenteurs d'informations privilégiées d'exploiter ces informations pour leur bénéfice personnel.

Les directives et restrictions décrites dans le paragraphe 1 s'appliquent à tous les employés et membres du Conseil d'administration lorsqu’ils effectuent des transactions impliquant les valeurs mobilières de l'Entreprise. Les éléments décrits dans les paragraphes 2 à 5 ci-dessous s'appliquent exclusivement aux dirigeants ou employés d'un niveau hiérarchique supérieur, et aux membres du Conseil d'administration.

  1. Les transactions impliquant les valeurs mobilières de l'Entreprise sont interdites à toute personne détenant des informations exploitables, n'ayant pas été rendues publiques, concernant l'Entreprise. En règle générale, les informations sont à considérer comme « exploitables » si un hypothétique investisseur raisonnable y accordait de l'importance au moment de prendre une décision d'investissement concernant les valeurs mobilières de l'Entreprise. Cette détermination de l'aspect exploitable d'une information est subjective. En conséquence, les employés sont tenus d'aborder ces questions avec un Contrôleur, ou toute autre personne désignée par l'Entreprise. Les transactions impliquant les valeurs mobilières de l'Entreprise sont interdites jusqu'à la fermeture des marchés boursiers, deux jours ouvrés complets après que les informations exploitables aient été rendues publiques.
  2. Les transactions impliquant les valeurs mobilières de l'Entreprise sont interdites au cours des trois (3) semaines précédant la fin de tout trimestre fiscal, et restent interdites jusqu'à la fermeture des marchés boursiers, deux jours ouvrés complets après la publication des résultats financiers annuels ou trimestriels de l'Entreprise.
  3. Les transactions impliquant les valeurs mobilières de l'Entreprise sont interdites au cours de périodes désignées par l'Entreprise comme sujettes à restrictions de négoce, exception faite des transactions préalablement approuvées par un Contrôleur. Par exemple, une période de restriction concernant le négoce de valeurs mobilières de l'Entreprise s'appliquera aux employés ayant connaissance de négociations impliquant l'Entreprise pour l'obtention d'un contrat significatif, ou lors d'un blocage des régimes de retraite ou d'intéressement.
  4. Les dirigeants et employés sont en droit de faire valoir leurs options d'achat d'actions pendant les périodes sus-citées, mais ces options doivent se conformer à la méthode de la comptabilité de caisse, et les parts obtenues doivent être détenues jusqu'au terme de la période de restriction.
  5. En dehors des périodes de restriction, rien n'interdit aux employés de négocier les valeurs mobilières de l'Entreprise, sous réserve qu'ils ne détiennent pas d'informations privilégiées exploitables. Cependant, le Conseil d'administration et les membres de la direction sont sujets aux procédures décrites dans la section suivante.
  6. Les dispositions des paragraphes 1 à 5 ci-dessus, et du paragraphe 1 sous Règles supplémentaires applicables aux déposants du Formulaire 4 ci-dessous, ne s'appliquent pas aux valeurs mobilières de l'Entreprise vendues dans le cadre d'un plan de vente adopté conformément à la Règle 10b-5-1 du Securities Exchange Act américain de 1934, si un tel plan a été approuvé par un Contrôleur et que le dirigeant ou administrateur l'adoptant a fourni une copie dudit plan à un Contrôleur dans un délai de dix (10) jours après adoption.

Règles supplémentaires applicables aux déposants du Formulaire 4
La Section 16 du Securities Exchange Act américain de 1934 s'applique à tous les membres du Conseil d'administration et de la direction, ainsi qu'à leurs familles. La Section 16 prévoit que tout profit réalisé par un initié par toute combinaison d'acquisition et vente ou de vente et achat de toute valeur mobilière de l'Entreprise dans un délai de six mois est sujet au recouvrement par l'Entreprise. La responsabilité imposée par cette Section n'est pas limitée par l'intention, la possession ou l'utilisation d'informations privilégiées.

La Section 16 exige des initiés qu'ils signalent la plupart de leurs transactions impliquant les valeurs mobilières de l'Entreprise dans un délai de deux (2) jours ouvrés suivant une telle transaction. Les transactions considérées pour cette disposition incluent tout changement de propriété, incluant le transfert d'option, le transfert d'action, et l'exercice d'options.

Afin d'exempter l'Entreprise de toute responsabilité au regard de la Section 16(b), et d'assister au signalement en temps voulu des transactions, conformément à la Section 16(a), nous exigeons de nos initiés qu'ils se conforment aux directives suivantes :

  1. Examen préalable à la transaction. Préalablement à la réalisation de toute transaction impliquant les valeurs mobilières de l'Entreprise, les membres du Conseil d'administration, ainsi que les membres de la direction désignés par le Conseil, sont tenus d'obtenir la pré-validation de cette transaction par un Contrôleur. Cet examen préalable à la transaction permettra d'assurer la mise en conformité au regard de la Règle 144 et de faciliter la préparation des rapports exigés, de sorte à prévenir tout délit d'initié involontaire. Une notification d'intention d'achat ou de vente doit être transmise à un Contrôleur, ou en l'absence d'un Contrôleur, à Angela Burgess ou à Julie DeShaw, au minimum deux (2) jours avant toute transaction. Un e-mail validant la transaction sera envoyé en réponse.
  2. Préparation des rapports exigés. Bien que l'Entreprise assiste les employés dans la préparation et la transmission des rapports de Formulaires 4 et 5, la responsabilité légale finale quant à l'exactitude et à la transmission de ces rapports incombe à l'employé ou au dirigeant concerné. Le Service de trésorerie (Angela Burgess) préparera un Formulaire 3 à l'accession d'un individu au statut de dirigeant. Subséquemment, le Service de trésorerie préparera un Formulaire 4 sur notification d'acquisition ou de cession de valeurs mobilières de l'Entreprise. Le rapport sera envoyé à la SEC par voie électronique et sera exécuté par procuration.

    La transmission des Formulaires 4 et 5 se fait obligatoirement par le système EDGAR (Electronic Data-Gathering, Analysis, and Retrieval) de la SEC. Il incombe aux employés ou dirigeants d'informer le Service de trésorerie de leur volonté d'accorder par procuration préalable l'autorité requise à l'Entreprise pour signer les Formulaires 4 ou 5 afin de faciliter la transmission des documents exigés, ou de leur volonté de gérer les transmissions par le système EDGAR par eux-mêmes. Veuillez noter que les rapports de Formulaire 4 doivent être transmis dans un délai inférieur à deux (2) jours suivant la transaction. Il est désormais obligatoire de signaler les transactions incluant des récompenses. Les rapports de Formulaire 5 doivent être transmis dans un délai inférieur à quarante-cinq (45) jours du terme de l'année fiscale de l'Entreprise.
  3. Liste de contrôle. Avant de procéder à toute acquisition ou cession impliquant les valeurs mobilières de l'Entreprise, outre la pré-validation de la transaction par un Contrôleur, vous êtes invité(e) à consulter la liste de contrôle suivante.

(a) Si une vente est proposée par vous, ou un membre de votre famille proche, assurez-vous que :

(i) Ni vous ni aucun membre de votre famille proche n'avez acquis d'actions de l'Entreprise (ni de valeurs mobilières susceptibles d'être converties en actions de l'Entreprise) au cours des six derniers mois ;

(ii) Ni vous ni aucun membre de votre famille proche n'avez prévu une telle acquisition dans les six prochains mois ; et

(iii) Ni vous, ni aucun membre de votre famille proche, n'avez reçu d'actions ou d'options de l'Entreprise au cours des six derniers mois, ni n'en recevrez au cours des six prochains mois (ce dernier point ne s'applique pas aux options perçues dans le cadre du Régime d'options d'achat d'actions par les dirigeants non-salariés (Nonemployee Officer and Director Stock Option Plan) ou du Programme d'incitation à long terme (Long-Term Incentive Plan) de l'Entreprise).

(b) Si une acquisition est proposée par vous, ou un membre de votre famille proche, assurez-vous que :

(i) Ni vous ni aucun membre de votre famille proche n'avez vendu d'actions de l'Entreprise (ni de valeurs mobilières susceptibles d'être converties en actions de l'Entreprise) au cours des six derniers mois ; et

(ii) Ni vous ni aucun membre de votre famille proche n'avez prévu ni n'êtes dans l'obligation de procéder à une telle vente au cours des six prochains mois.

4. Règle 144. En outre, les membres du Conseil d'administration et le personnel dirigeant seront tenus de se conformer aux exigences de cette règle s'ils sont amenés à vendre des valeurs mobilières de l'Entreprise. Ceci inclut la préparation et le dépôt d'un Formulaire 144. Un Contrôleur vous assistera pour la mise en conformité à la Règle 144.

5. Les Membres du Conseil d'administration et autre personnel dirigeant concerné par la Section 16 ne sont pas autorisés à couvrir le risque économique associé à la possession d'actions Herman Miller, incluant les options et autres produits dérivés de nos actions.