Le document suivant décrit notre politique et nos procédures relatives au traitement des transactions entre l'Entreprise et les dirigeants, les administrateurs et les entreprises leur étant affiliées.

Toute transaction entre l'Entreprise et un dirigeant ou membre administrateur, ou des personnes spécifiées ou une entité affiliée avec l'un d'entre eux, doit être portée à la connaissance du Conseil d'administration et sera soumise à l'approbation du Conseil d'administration ou du Comité de désignation et de gouvernance (Nominating and Governance Committee) relevant dudit Conseil d'administration. Cette politique et ces procédures définissent le signalement et l'évaluation de telles transactions.

  • Les termes d'administrateur et de dirigeant (incluant les personnes ainsi désignées pour une prise de poste à venir) s'étendent aux conjoints, époux, enfants, beaux-enfants, parents, beaux-parents, frères, sœurs, beaux-frères, belles-sœurs, ainsi qu'aux personnes partageant la résidence du directeur ou membre de la direction. Les dispositions de cette politique et de ces procédures s'appliquent aux dirigeants et administrateurs de toute société leur étant affiliée, ainsi qu'à son ou sa conjoint(e) ou époux(se), aux personnes à leur charges et à toute personne partageant leur résidence.
  • Toute transaction prévue entre l'Entreprise et un dirigeant ou administrateur, ou un de leurs affiliés, doit être signalée et soumise à l'approbation du Comité de désignation et gouvernance préalablement à la réalisation d'une telle transaction, à l'exception des cas suivants : (a) la transaction prévue entre dans le cadre d'un programme général équitablement accessible à tous les dirigeants ou employés au regard des politiques existantes ; ou (b) la transaction consiste en un achat de produits de l'Entreprise soumis aux mêmes conditions et tarifs appliqués aux autres acheteurs ; auxquels cas la transaction peut être signalée au Comité de désignation et gouvernance après sa réalisation.
  • Il ne peut exister qu'une seule relation entre l'Entreprise et les dirigeants de l'Entreprise. Les dirigeants et leurs affiliés désignés par le Conseil d'administration au titre de la Section 16 ne sont autorisés à réaliser de transactions avec l'Entreprise que si lesdites transactions ont été approuvées par le Conseil d'administration, sont autorisées pour tous les dirigeants relevant de la Section 16, ou entrent dans le cadre autorisé par les programmes d'avantages ou autres politiques de l'Entreprise.
  • Un dirigeant ou une personne lui étant affiliée peut réaliser des transactions avec l'Entreprise si ces transactions ont été préalablement approuvées par le Conseil d'administration ou par le Comité de désignation et gouvernance, conformément aux dispositions de cette politique et de ces procédures.
  • Il revient au Comité de désignation et gouvernance de déterminer que toute transaction impliquant un dirigeant, ou une personne lui étant affiliée, et répondant à l'un ou l'autre des critères suivants, ne constitue pas un conflit d'intérêts ; et d'approuver une telle transaction.
    • Le montant en dollars de la transaction impliquant le dirigeant, et de toute autre transaction la même année (que la ou les transaction(s) soient ou ne soient pas préalablement approuvées ou exemptées d'approbation), est inférieur à 100 000 $ ; et, pour les dirigeants membres du Comité d'audit, ne constitue pas des frais proscrits de consultation, conseil ou autre compensation.
    • La transaction prévue est une acquisition de produits ou services auprès d'une personne affiliée à un dirigeant, et s'élève à un montant inférieur à 100 000 $ ou découle d'un appel d'offre soumis à un minimum de 3 entités (incluant la personne affiliée au dirigeant) ; la direction ayant déterminé que la transaction prévue par la personne affiliée au dirigeant est la plus rentable pour l'Entreprise ; la compensation proposée par la personne affiliée au dirigeant étant comparable à celle proposée par les autres offres ; le dirigeant concerné n'ayant pas activement pris part au processus de proposition d'Herman Miller ; et le Comité ayant déterminé que la transaction sert au mieux les intérêts de l'Entreprise et de ses actionnaires.
  • La direction informera le Comité de désignation et gouvernance si toute transaction ou série de transactions prévue, impliquant un directeur, aura pour résultat la catégorisation dudit directeur comme directeur indépendant au regard des règles applicables.
  • La direction fournira au Comité de désignation et gouvernance un rapport au sujet de toute transaction entre parties liées concernées par cette politique ; et, si la direction demande au Comité de désignation et gouvernance ou au Conseil d'administration d'approuver une transaction prévue dans le cadre de la présente politique, un rapport détaillant les conditions de la transaction prévue et leur conformité à la présente politique.
  • Toute transaction réalisée dans le cadre de cette politique, qu'elle soit ou non exemptée d'approbation, ou approuvée par le Comité de désignation et gouvernance, devra être signalée au Conseil d'administration.
  • Si le Comité de désignation et gouvernance détermine qu'une transaction prévue ne satisfait pas aux critères d'approbation du Comité de désignation et gouvernance tels que définis par la présente politique, le Comité de désignation et gouvernance transférera le dossier au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration déterminera si la transaction prévue constitue un conflit d'intérêts, et s'il convient d'approuver ladite transaction. L'approbation d'une transaction avec conflit d'intérêts constitue une exemption du Code de conduite qui doit être signalée à la SEC (Securities and Exchange Commission, la Commission des opérations de bourse américaine) par les biais appropriés, conformément aux dispositions du Code de conduite.
  • Si une transaction prévue entre l'Entreprise et un dirigeant ou administrateur, ou une personne leur étant affiliée, est considérée lors d'une réunion du Comité de désignation et gouvernance ou du Conseil d'administration, le directeur ou membre de la direction concerné est tenu de se récuser des échanges au cours d'une telle réunion, hormis s'il ou elle est sollicité(e) pour répondre à des questions concernant la transaction prévue.
  • Toute transaction entre l'Entreprise et un dirigeant ou administrateur dont le montant facturé dépasse 120 000 $ doit être signalée à la SEC par les biais appropriés si ledit dirigeant ou administrateur dispose, disposait ou disposera, d'intérêts directs ou indirects.