Informazioni generali
Le leggi federali sugli strumenti finanziari vietano alle persone fisiche con accesso a informazioni rilevanti che non siano state diffuse, assimilate e valutate pubblicamente (comunemente definite “informazioni riservate”) di: (1) condurre operazioni relative a titoli della Società senza rivelare tali informazioni; o (2) divulgare informazioni riservate che consentano ad altri di negoziare grazie a tali informazioni. Come dipendente o membro del consiglio di amministrazione, è possibile venire in possesso di informazioni riservate. Se si compiono operazioni sui titoli della Società mentre si è in possesso di informazioni riservate, si potrà essere sottoposti ad azioni legali per danni o a procedimenti civili o penali da parte della Securities and Exchange Commission (“SEC”). Le responsabilità derivanti da tali violazioni sono spesso rilevanti. Ad esempio, la SEC ha il diritto di richiedere risarcimenti pecuniari fino al triplo dell'importo dei profitti ricavati o delle perdite evitate a seguito di attività illecite di insider trading.

Linee guida sull’informativa
Durante le discussioni su problematiche inerenti la Società, i dipendenti e i membri del consiglio di amministrazione devono rispettare le seguenti linee guida.

1. Di seguito sono elencate le problematiche che possono essere discusse:

(a) Informazioni pubblicate e ampiamente divulgate, quali quelle contenute nella relazione annuale della Società agli azionisti, nei rapporti presentati sui Form 10-K e 10-Q, nelle relazioni trimestrali, nelle deleghe e nei comunicati stampa.

(b) Trend generali economici e del comparto quali la previsione di crescita della Società in risposta ai suddetti trend generali.

(c) Aspetti di routine dell’attività della Società che riguardano prodotti, impianti, dipendenti, clienti e produzione.

(d) Le richieste e le domande di investitori, analisti o altri soggetti esterni devono essere inviate a Jeffrey Stutz, Tesoriere, o a Timothy Lopez, General Counsel (singolarmente, il “Controllore” e, congiuntamente, i “Controllori”).

2. Le problematiche che non possono essere discusse al di fuori della Società, salvo non siano state diffuse pubblicamente e ampiamente divulgate, includono le seguenti:

(a) Vendite effettive o previste, ricavi, spese in conto capitale o prestiti significativi.

(b) Eventuali azioni o eventi che hanno avuto o potrebbero avere un effetto rilevante sulla previsione relativa alle vendite o ai ricavi annuali della Società o che potrebbero tradursi in un calo straordinario dei ricavi o del capitale.

(c) Eventuali azioni o eventi straordinari quali una joint venture, una fusione, un’acquisizione o cessione di titoli azionari o asset proposte; nuovi importanti prodotti, scoperte o servizi; un mutamento del controllo o un cambiamento significativo della dirigenza; importanti operazioni di finanziamento; importanti contenziosi in essere; un cambiamento significativo dei piani per l’investimento di capitali; modifiche rilevanti delle circostanze operative o finanziarie; importanti controversie di lavoro; licenziamenti significativi; un’offerta pubblica di acquisto di titoli di un’altra società; modifiche significative dei valori patrimoniali, dei prodotti o delle linee di business della Società.

Si ricorda inoltre che non dovranno essere diffusi pubblicamente tutti i tipi di informazioni vietate descritti precedentemente in merito ad altre società, che possono essere portate alla propria attenzione a causa del particolare legame della Società con la società in questione. Eventuali domande devono essere inviate a un Controllore.

Linee guida e divieti sul trading
Pur se l’investimento in titoli della Società è incoraggiato, le operazioni in titoli della Società devono essere effettuate con prudenza. Se effettuate dal Consiglio di Amministrazione e dagli amministratori delegati, tali operazioni necessitano di preventiva approvazione della Società. Le operazioni in titoli della Società devono essere effettuate tenendo presente l’esistenza di divieti relativi all’uso di informazioni riservate da parte di insider della società a proprio vantaggio.

I divieti e le linee guida del paragrafo 1 sono applicabili a tutti i dipendenti e ai membri del consiglio di amministrazione nelle negoziazioni di titoli della Società. Le prescrizioni illustrate nei paragrafi da 2 a 5 sono applicabili solo ai dipendenti di livello dirigenziale e superiore e ai membri del consiglio di amministrazione.

  1. Le operazioni in titoli della Società sono vietate nel caso in cui si sia a conoscenza di informazioni rilevanti sulla Società non divulgate pubblicamente. In genere, le informazioni devono essere considerate “rilevanti” se ci si attende che un investitore ragionevole potrebbe fondare su tali informazioni una decisione di investimento nei titoli della Società. Dal momento che è soggettivo decidere se un’informazione è rilevante, i dipendenti devono discutere tali problematiche con un Controllore o altro personale autorizzato dalla Società. Sono vietate le operazioni in titoli della Società fino alla chiusura della seconda giornata di negoziazione successiva alla diffusione pubblica dell’informazione rilevante.
  2. Le operazioni in titoli della Società sono vietate a partire dalle tre (3) settimane precedenti la fine del trimestre fiscale e fino alla chiusura della seconda giornata di negoziazione successiva alla diffusione pubblica dei risultati finanziari trimestrali e annuali della Società.
  3. Le operazioni in titoli della Società sono vietate durante i periodi che la Società ha designato come periodi di negoziazione limitati, salvo per il fatto che i dipendenti non ottengano la preventiva autorizzazione di un Controllore. Per esempio, i periodi di negoziazione limitati si verificano nel caso in cui si venga a conoscenza che la Società è coinvolta in negoziazioni per l’acquisizione di un'azienda importante o sia in atto un periodo di blocco delle modifiche di piani previdenziali o di compartecipazione degli utili a causa di una ristrutturazione dei piani.
  4. Ai direttori e ai dipendenti non è vietato esercitare diritti di opzione sui titoli durante uno dei summenzionati periodi, ma le opzioni devono essere esercitate con il metodo di cassa e le azioni ricevute devono essere detenute durante tutto il periodo in cui la negoziazione è vietata.
  5. In tutti gli altri periodi ai dipendenti non è vietata la negoziazione in titoli della Società, salvo se in possesso di informazioni riservate rilevanti. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione e gli amministratori delegati sono soggetti alle procedure descritte nella sezione successiva.
  6. I suddetti paragrafi 1-5 e il paragrafo 1 seguente, nell’ambito della normativa applicabile ai compilatori del Form 4, non si applicano ai titoli della Società venduti sulla base di un piano di vendite adottato in conformità alla Norma 10b-5-1 del Securities Exchange Act del 1934, se tale Piano è stato approvato da un Controllore e se il direttore o il funzionario che ha adottato tale piano ha fornito una copia firmata del Piano a un Controllore entro dieci (10) giorni dall’adozione.

Norme supplementari applicabili ai compilatori del Form 4
L'Articolo 16 del Securities Exchange Act del 1934 si applica a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, agli amministratori delegati e alle loro famiglie. L'Articolo 16 prevede che qualsiasi utile realizzato da qualsiasi insider grazie alla combinazione di un acquisto e una vendita o una vendita e un acquisto di qualsiasi titolo della Società entro un periodo di sei mesi sia recuperabile dalla Società. La responsabilità è imposta sulla base del suddetto Articolo indipendentemente dall’intento, dal possesso o dall’utilizzo dell’informazione riservata.

L'Articolo 16 richiede che gli insider presentino relazioni sulla maggior parte delle operazioni in titoli della Società entro due (2) giorni lavorativi da tale operazione. Le operazioni per le quali deve essere presentata una relazione comprendono qualsiasi variazione della proprietà, comprese option grant, stock grant o l’esercizio di opzioni.

Per evitare qualsiasi responsabilità nei confronti della Società in conformità con l'Articolo 16 (b) e per agevolare la presentazione tempestiva delle relazioni sulle operazioni in base all'Articolo 16 (a), richiediamo che gli insider rispettino le seguenti linee guida:

  1. Controllo pre-operazione. Prima di perfezionare qualsiasi operazione in titoli della Società, i membri del Consiglio di Amministrazione e gli amministratori delegati nominati dal Consiglio devono ottenere preventiva autorizzazione da un Controllore. Tale controllo preventivo contribuirà ad assicurare la necessaria osservanza della Norma 144, ad agevolare la redazione delle relazioni richieste e a evitare violazioni involontarie dovute a insider trading. È fatto obbligo di comunicare l’intenzione di acquistare o vendere a un Controllore o, in sua assenza, ad Angela Burgess o a Julie DeShaw, almeno due (2) giorni prima di qualunque operazione. In risposta sarà inviata un'e-mail di approvazione dell’operazione.
  2. Redazione delle relazioni richieste. Pur se la Società si impegna ad assistere i dipendenti nella redazione e nella presentazione delle relazioni per il Form 4 e il Form 5, la responsabilità legale finale sull’accuratezza di tali relazioni ricade sul dipendente o sul direttore. Il Dipartimento del Tesoro (Angela Burgess) redigerà il Form 3 sulla base del presupposto di operare nella posizione di direttore. Successivamente, il Dipartimento del Tesoro redigerà un Form 4 alla ricezione della notifica in base alla quale si sono acquistati o ceduti i titoli della Società. La relazione sarà inviata alla SEC a mezzo digitale e sarà eseguita per procura.

    È obbligatorio presentare i Form 4 e 5 attraverso il sistema di raccolta dati EDGAR della SEC. I dipendenti o i direttori devono informare il Dipartimento del Tesoro della loro intenzione di dare esecuzione a una procura permanente per autorizzare la Società a firmare un Form 4 o 5 e poter presentare i documenti richiesti e/o permettere al dipendente di gestire in autonomia il processo di presentazione dei dati tramite il sistema EDGAR. Si ricorda che le relazioni sul Form 4 devono essere presentate entro due (2) giorni dall’operazione. Tutte le operazioni, comprese le donazioni, devono essere oggetto di relazione. Le relazioni sul Form 5 devono essere presentate entro quarantacinque (45) giorni dalla conclusione dell’esercizio della Società.
  3. Lista di Controllo. Oltre all'autorizzazione preventiva dell’operazione con un Controllore, prima di procedere all’acquisizione o alla cessione di un titolo della Società, eseguire i seguenti controlli previsti nella lista.

(a) Nel caso la vendita sia proposta dal soggetto stesso o da un membro stretto della famiglia, è necessario assicurarsi che:

(i) Né il soggetto in questione né un membro della sua famiglia abbiano effettuato acquisti di titoli della Società (o titoli convertibili in azioni della Società) nel corso degli ultimi sei mesi;

(ii) Nessun acquisto da parte del soggetto o di qualsiasi membro della sua famiglia sia previsto nel corso dei successivi sei mesi; e

(iii) Né al soggetto né a un membro della sua famiglia siano stati conferiti titoli azionari o opzioni (salvo le opzioni conferite sulla base del Piano di stock option per Direttori e Funzionari esterni o del Piano di incentivi a lungo termine) entro gli ultimi sei mesi o che i suddetti non ricevano un conferimento entro i successivi sei mesi.

(b) Nel caso in cui l’acquisto sia proposto dal soggetto o da un membro della sua famiglia, è necessario assicurarsi che:

(i) Né il soggetto né un membro della sua famiglia abbiano effettuato cessioni di titoli della Società (o titoli convertibili in azioni della Società) entro gli ultimi sei mesi; e

(ii) Nessuna vendita da parte del soggetto o di un membro della sua famiglia sia prevista nel corso dei successivi sei mesi.

4. Norma 144. Inoltre, i membri del Consiglio di Amministrazione e gli amministratori delegati dovranno rispettare i requisiti di tale norma per la cessione di titoli della Società. Ciò comprende la redazione e la presentazione del Form 144. Un Controllore assisterà il soggetto nel conformarsi ai requisiti della Norma 144.

5. Ai membri del Consiglio di Amministrazione e agli amministratori delegati menzionati nell'Articolo 16 è vietato avvalersi di coperture contro il rischio economico connesso alla loro proprietà di titoli di Herman Miller, comprese le opzioni o altri derivati relativi a titoli azionari societari.