Informazioni generali
Le leggi federali sugli strumenti finanziari vietano alle persone fisiche con accesso a informazioni rilevanti che non siano state diffuse, assimilate e valutate pubblicamente (comunemente definite “informazioni riservate”) di: (1) condurre operazioni relative a titoli della Società; o (2) divulgare informazioni riservate che consentano ad altri di negoziare grazie a tali informazioni. Come dipendente o membro del Consiglio di Amministrazione, è possibile venire in possesso di informazioni riservate.

Se si compiono operazioni sui titoli della Società mentre si è in possesso di informazioni riservate, allora voi, e forse la Società, potreste essere sottoposti ad azioni legali per danni o a procedimenti civili o penali da parte di autorità governative statali e/o federali. Le responsabilità derivanti da tali violazioni sono spesso rilevanti. Ad esempio, la Security and Exchange Commission ("SEC") ha il diritto di richiedere risarcimenti pecuniari fino al triplo dell'importo dei profitti ricavati o delle perdite evitate a seguito di attività illecite di insider trading.

Linee guida sull’informativa
Durante le discussioni su problematiche inerenti la Società, tutti i dipendenti e i membri del Consiglio di Amministrazione devono rispettare i seguenti parametri:

1. Esempi di argomenti che possono essere discussi sono i seguenti:

(a) Informazioni pubblicate e ampiamente diffuse, come quelle contenute nella comunicazione annuale dell’Azienda agli azionisti, nei moduli 8-K, 10-K e 10-Q, nelle dichiarazioni di delega e nei comunicati stampa, qualora si limitino le proprie discussioni alle informazioni che sono state pubblicate e diffuse.

(b) Trend generali economici e del settore.

(c) Aspetti di routine dell’attività della Società che riguardano prodotti, impianti, dipendenti, clienti e produzione.

(d) Le richieste e le domande di investitori, analisti, stampa o altri soggetti esterni devono essere inviate al Vicepresidente delle Relazioni con gli investitori o al General Counsel (singolarmente, il “Controllore” e, congiuntamente, i “Controllori”).

2. Argomenti di cui non discutere al di fuori della Società (inclusi post su social media o altri metodi generalmente disponibili a un pubblico esterno tramite internet), tranne quelli che la Società ha pubblicamente annunciato e ampiamente diffuso, includono i seguenti:

(a) Vendite effettive o previste, ricavi, spese in conto capitale o prestiti significativi.

(b) Eventuali azioni o eventi che hanno avuto o potrebbero avere un effetto rilevante sulla previsione relativa alle vendite o ai ricavi annuali della Società o che potrebbero tradursi in un calo straordinario dei ricavi ad esempio, l'aggiudicazione di un contratto con un grande cliente, il ritiro di un prodotto).

(c) Eventuali azioni o eventi straordinari quali una joint venture, una fusione, un’acquisizione o cessione di titoli azionari o asset proposte; nuovi importanti prodotti, scoperte o servizi; un mutamento del controllo o un cambiamento significativo della dirigenza; importanti operazioni di finanziamento; importanti contenziosi in essere; un cambiamento significativo dei piani per l’investimento di capitali; modifiche rilevanti delle circostanze operative o finanziarie; importanti controversie di lavoro; licenziamenti significativi; un’offerta pubblica di acquisto di titoli di un’altra società; modifiche significative dei valori patrimoniali, dei prodotti o delle linee di business della Società.

Si ricorda inoltre che non dovranno essere diffusi pubblicamente tutti i tipi di informazioni vietate descritti precedentemente in merito ad altre aziende, che possono essere portate alla propria attenzione a causa del particolare legame della Società con l'azienda in questione. Eventuali domande devono essere inviate a un Controllore.

Linee guida e divieti sul trading
Anche se l’investimento in titoli della Società è incoraggiato, occorre farlo con prudenza. Prima di acquistare o vendere titoli della Società, occorre tenere presente l’esistenza di divieti dell’utilizzo da parte dei singoli di informazioni interne a proprio profitto. Per il Consiglio di Amministrazione, le operazioni delle persone indicate come “Funzionari” dal Consiglio di Amministrazione ai sensi della Sezione 16 del Securities Exchange Act del 1934 e delle regole seguenti (“Amministratori delegati”) richiedono la preventiva approvazione della Società secondo quanto descritto sotto in “Norme supplementari applicabili ai compilatori del Form 4”.

Il seguente paragrafo 1 si applica a tutti i dipendenti e al Consiglio di Amministrazione. I seguenti paragrafi da 2 a 4 si applicano solo ai dipendenti a livello di Direttore e superiore e al Consiglio di Amministrazione.

TUTTI I DIPENDENTI E IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

1. Le operazioni in titoli della Società sono vietate in qualsiasi momento nel caso in cui si sia a conoscenza di informazioni rilevanti sulla Società non divulgate pubblicamente dalla Società stessa. In genere, le informazioni devono essere considerate “rilevanti” se ci si attende che un investitore ragionevole potrebbe fondare su tali informazioni una decisione di investimento nei titoli della Società. Dal momento che è soggettivo decidere se un’informazione è rilevante, i dipendenti devono discutere tali problematiche con un Controllore o altro personale autorizzato dalla Società. Sono vietate le operazioni in titoli della Società fino alla chiusura della seconda giornata di negoziazione successiva alla diffusione pubblica dell’informazione rilevante.

DIPENDENTI A LIVELLO DI DIRETTORE O SUPERIORE E MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

2. Le operazioni in titoli della Società sono vietate a partire dalle tre (3) settimane precedenti la fine del trimestre fiscale e fino alla chiusura della seconda giornata di negoziazione successiva alla diffusione pubblica dei risultati finanziari trimestrali e annuali della Società.

3. Le operazioni in titoli della Società sono vietate durante i periodi che la Società ha designato come periodi di negoziazione limitati (noti anche come "blackout per eventi specifici", salvo per il fatto che il Consigliere di Amministrazione o i dipendenti non ottengano la preventiva autorizzazione di un Controllore. Per esempio, periodi di negoziazione limitata possono verificarsi quando la Società sia impegnata attivamente in trattative per l’acquisizione di un’azienda significativa. La Società può comunicarvi che siete soggetti a un periodo di negoziazione limitata, nel qual caso dovrete astenervi dalla negoziazione dei titoli della Società. In base alle leggi federali statunitensi in materia di titoli azionari, si ritiene che il Consiglio di Amministrazione e i dipendenti di livello senior della Società siano in possesso di informazioni significative sulla Società, anche qualora effettivamente essi non abbiano alcuna conoscenza di tali informazioni.

4. Al Consiglio di Amministrazione e ai dipendenti non è vietato esercitare diritti di opzione sui titoli durante uno dei summenzionati periodi, tuttavia le opzioni devono essere esercitate pagando in contanti il prezzo di esercizio e la ritenuta fiscale e le azioni ricevute devono essere detenute durante tutto il periodo in cui la negoziazione è vietata. Analogamente, l’acquisto di azioni nell’ambito del piano aziendale per l’acquisto di azioni della Società da parte dei dipendenti non è vietato durante i periodi di blocco.

Norme supplementari applicabili ai compilatori del Form 4
L'Articolo 16 del Securities Exchange Act del 1934 si applica al Consiglio di Amministrazione, agli Amministratori delegati e alle loro famiglie (“insiders”). L'Articolo 16(b) prevede che qualsiasi utile realizzato da qualsiasi insider grazie alla combinazione di un acquisto e una vendita o una vendita e un acquisto di qualsiasi titolo azionario della Società entro un periodo di sei mesi sia recuperabile dalla Società. La responsabilità è imposta sulla base dell'Articolo 16(b) indipendentemente dall’intento, dal possesso o dall’utilizzo dell’informazione riservata. Inoltre, la Società non può rinunciare al suo diritto a recuperare i suoi “profitti”.

L'Articolo 16(a) richiede che i membri del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori delegati presentino alla SEC relazioni sulla maggior parte delle operazioni in titoli della Società entro due (2) giorni lavorativi da ciascuna operazione. Le operazioni per le quali deve essere presentata una relazione comprendono qualsiasi variazione della proprietà, comprese option grant, stock grant o l’esercizio di opzioni.

Per evitare qualsiasi responsabilità in conformità con l'Articolo 16 (b) e per agevolare la presentazione tempestiva delle relazioni sulle operazioni in base all'Articolo 16 (a), richiediamo che gli insider rispettino le seguenti linee guida:

1. Controllo pre-operazione. Prima di perfezionare qualsiasi operazione in titoli della Società, il Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori delegati devono ottenere preventiva autorizzazione da un Controllore. Mentre le donazioni in buona fede (non destinate a evitare le restrizioni di questa Politica) sono permesse, tali donazioni sono soggette a segnalazione e sono quindi soggette a una revisione precedente l’operazione. Questa revisione precedente l’operazione contribuirà ad assicurare ogni eventuale necessaria conformità con la Norma 144 (che definisce le condizioni alle quali è possibile vendere titoli vincolati (non registrati) e titoli di controllo), ad agevolare la redazione delle relazioni richieste e a evitare violazioni involontarie dovute a insider trading. È fatto obbligo di comunicare l’intenzione di acquistare o vendere, comprese le donazioni, a un Controllore o, in sua assenza, al Dipartimento del Tesoro, almeno due (2) giorni lavorativi prima di qualunque operazione. Qualora un Controllore approvi l’operazione, in risposta sarà inviata una e-mail di approvazione dell’operazione.

2. Redazione delle relazioni richieste. Pur se la Società si impegna ad assistere nella redazione e nella presentazione delle relazioni per il Form 4 e il Form 5, la responsabilità legale finale sull’accuratezza di tali relazioni ricade sull'Amminstratore delegato o sul Consigliere di Amministrazione. Il Dipartimento del Tesoro redigerà il Form 3 sulla base del presupposto di operare nella posizione di Consigliere di amministrazione o Amministratori delegati. Successivamente, il Dipartimento del Tesoro redigerà un Form 4 alla ricezione della notifica in merito all'acquisto o alla cessione di titoli della Società. La relazione sarà inviata alla SEC a mezzo elettronico e sarà eseguita per procura, se questa è stata conferita.

È obbligatorio presentare i Form 4 e 5 attraverso il sistema di raccolta dati EDGAR della SEC.

Gli Amministratori delegati o il Consiglio di Amministrazione devono informare il Dipartimento del Tesoro della loro intenzione di dare esecuzione a una procura permanente per autorizzare la Società a firmare un Form 4 o 5 e poter presentare i documenti richiesti e/o permettere al singolo di gestire in autonomia il processo di presentazione dei dati tramite il sistema EDGAR. Si ricorda che le relazioni sul Form 4 devono essere presentate entro due (2) giorni dall’operazione. Tutte le operazioni, comprese le donazioni, devono essere oggetto di relazione. Le relazioni sul Form 5 devono essere presentate entro quarantacinque (45) giorni dalla conclusione dell’esercizio della Società

3. Lista di Controllo. Oltre all'autorizzazione preventiva dell’operazione con un Controllore, prima di procedere all’acquisizione o alla cessione di un titolo della Società, eseguire i seguenti controlli previsti nella lista.

(a) Nel caso la vendita sia proposta dal soggetto stesso o da un membro stretto della famiglia, è necessario assicurarsi che:

(i) Né il soggetto in questione né un membro della sua famiglia abbiano effettuato acquisti di titoli della Società (o titoli convertibili in azioni della Società) nel corso degli ultimi sei mesi; e

(ii) Nessun acquisto da parte del soggetto o di qualsiasi membro della sua famiglia sia previsto nel corso dei successivi sei mesi.

(b) Nel caso in cui l’acquisto sia proposto dal soggetto o da un membro della sua famiglia, è necessario assicurarsi che:

(i) Né il soggetto né un membro della sua famiglia abbiano effettuato cessioni di titoli della Società (o titoli convertibili in azioni della Società) entro gli ultimi sei mesi; e

(ii) Nessuna vendita da parte del soggetto o di un membro della sua famiglia sia prevista nel corso dei successivi sei mesi.

4. Norma 144. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori delegati dovranno rispettare i requisiti della Norma 144 per la cessione di titoli della Società. Ciò comprende la redazione e la presentazione di qualsiasi Form 144 richiesto. Un Controllore potrà fornire assistenza nella compilazione dei moduli necessari.

5. Proibizione di pledging ed hedging. Al Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori delegati è vietato l’hedging del rischio economico relativo ai titoli della Società di loro proprietà, incluso l’uso di opzioni o di altri derivati relativi ai nostri titoli, oltre che il pledging dei titoli della Società.

6. Avviso di operazioni di vendita. Spesso le vendite di titoli della Società da parte del Consiglio di Amministrazione o di Amministratori delegati attira l’attenzione di osservatori del mercato, che potrebbero interpretare impropriamente l’intento o il motivo di tali operazioni. Per questo, per migliorare le comunicazioni interne, un Controllore potrebbe informare il CEO e/o il Presidente del Consiglio di Amministrazione di certe operazioni di vendita prima che esse avvengano, oltre che del motivo di tali operazioni (qualora sia noto).

Approvato – Aprile 2020