Informazioni generali
Le leggi federali sugli strumenti finanziari vietano alle persone fisiche con accesso a informazioni rilevanti che non siano state ampiamente diffuse al pubblico, assimilate e valutate (comunemente definite “informazioni rilevanti non pubbliche”) di: (1) condurre operazioni relative a titoli della Società; o (2) divulgare informazioni rilevanti non pubbliche che consentano ad altri di negoziare grazie a tali informazioni ("tipping"). Come dipendente o membro del Consiglio di Amministrazione ("Consiglio di Amministrazione"), è possibile venire in possesso di informazioni rilevanti non pubbliche.

Se si compiono operazioni sui titoli della Società mentre si è in possesso di informazioni rilevanti non pubbliche oppure in caso di coinvolgimento in attività di tipping, voi, e possibilmente la Società, potreste essere sottoposti ad azioni legali per danni o a procedimenti civili o penali da parte di autorità governative statali e/o federali. Le responsabilità derivanti da tali violazioni sono spesso rilevanti. Ad esempio, la Security and Exchange Commission ("SEC") ha il diritto di richiedere risarcimenti pecuniari fino al triplo dell'importo dei profitti ricavati o delle perdite evitate a seguito di attività illecite di insider trading.

Tale politica si applica a tutti i dipendenti e al Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle proprie mansioni lavorative e direttive nella Società, e a qualsiasi periodo successivo allo svolgimento di tali mansioni, fino a quando tali persone saranno in possesso di informazioni rilevanti non pubbliche sulla Società.

Linee guida sull’informativa
Durante le discussioni su problematiche inerenti alla Società, tutti i dipendenti e i membri del Consiglio di Amministrazione devono rispettare i seguenti parametri:

1. Esempi di argomenti che possono essere discussi sono i seguenti:

(a)  Informazioni pubblicate e ampiamente diffuse, come quelle contenute nella comunicazione annuale dell’Azienda agli azionisti, nei moduli 8-K, 10-K e 10-Q, nelle dichiarazioni di delega e nei comunicati stampa, qualora si limitino le proprie discussioni alle informazioni che sono state pubblicate e diffuse.

(b)  Tendenze generali del settore e dell'economia, nella misura in cui non riguardano informazioni specifiche sulla Società.

(c)  Aspetti immateriali di routine dell’attività della Società che riguardano prodotti, impianti, dipendenti, clienti e produzione.

Le richieste e le domande di investitori, analisti, stampa o altri soggetti esterni devono essere inviate al Vicepresidente delle Relazioni con gli investitori o al General Counsel (singolarmente, il “Controllore” e, congiuntamente, i “Controllori”).

2. Non è consentito discutere al di fuori della Società di qualsiasi informazione rilevante non pubblica. In genere, le informazioni devono essere considerate “rilevanti” se ci si attende che un investitore ragionevole potrebbe fondare su tali informazioni una decisione di investimento nei titoli della Società. Dal momento che è soggettivo decidere se un’informazione è rilevante, i dipendenti devono discutere di tali problematiche con un Controllore o altro personale autorizzato dalla Società, in caso di dubbi sulla rilevanza delle informazioni.

3. Esempi di argomenti di cui non è possibile discutere al di fuori della Società (inclusi post su social media o altri metodi generalmente disponibili a un pubblico esterno tramite internet), tranne quelli che la Società ha pubblicamente annunciato e ampiamente diffuso, includono i seguenti:

(a)  Vendite effettive o previste, ricavi, spese in conto capitale o prestiti significativi.

(b)  Eventuali azioni o eventi che hanno avuto o potrebbero avere un effetto rilevante sulla previsione relativa alle vendite o ai ricavi annuali della Società o che potrebbero tradursi in un calo straordinario dei ricavi (ad esempio, l'aggiudicazione di un contratto con un grande cliente, il ritiro di un prodotto).

(c)  Eventuali azioni o eventi straordinari quali una joint venture, una fusione, un’acquisizione o cessione di titoli azionari o asset proposte; nuovi importanti prodotti, scoperte o servizi; un mutamento del controllo o un cambiamento significativo della dirigenza; importanti operazioni di finanziamento; importanti contenziosi in essere; un cambiamento significativo dei piani per l’investimento di capitali; modifiche rilevanti delle circostanze operative o finanziarie; importanti controversie di lavoro; licenziamenti significativi; un incidente di sicurezza informatica; un’offerta pubblica di acquisto di titoli di un’altra società; modifiche significative dei valori patrimoniali, dei prodotti o delle linee di business della Società.

Si ricorda inoltre che non dovranno essere diffusi pubblicamente tutti i tipi di informazioni vietate descritti precedentemente in merito ad altre aziende, che possono essere portate alla propria attenzione a causa del particolare legame della Società con l'azienda in questione.

Linee guida e divieti sul trading
Non è consentito acquistare o vendere titoli della Società mentre si è in possesso di informazioni rilevanti non pubbliche. Per il Consiglio di Amministrazione e per le persone designate come funzionari ai sensi della Sezione 16 del Securities Exchange Act del 1934 ("Exchange Act") e delle regole che ne derivano (“Amministratori delegati”) richiedono la preventiva approvazione della Società secondo quanto descritto sotto in “Norme supplementari applicabili ai compilatori del modulo 4”.

I paragrafi 1 e 3 si applicano a tutti i dipendenti e al Consiglio di Amministrazione. I paragrafi da 4 a 7 si applicano solo ai dipendenti con livello dirigenziale o superiore e ad altri dipendenti designati di volta in volta da un Controllore poiché potrebbero venire in possesso di informazioni rilevanti non pubbliche (collettivamente "Dipendenti designati") e al Consiglio di Amministrazione.

TUTTI I DIPENDENTI E IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

1. Le operazioni in titoli della Società sono vietate in qualsiasi momento nel caso in cui si sia a conoscenza di informazioni rilevanti non pubbliche sulla Società.  Sono vietate le operazioni in titoli della Società fino alla chiusura della prima giornata di negoziazione successiva alla diffusione pubblica dell’informazione rilevante non pubblica. In generale, le informazioni sono "pubbliche" quando hanno avuto ampia diffusione al pubblico, per esempio attraverso le principali agenzie di stampa o il deposito presso la SEC. In caso di dubbi riguardanti l’effettiva diffusione pubblica delle informazioni, contattare il Controllore.

2. Le donazioni in buona fede di titoli della Società sono generalmente escluse dalle restrizioni di questa politica, tuttavia tali donazioni sono soggette a segnalazione per gli Amministratori delegati e il Consiglio di Amministrazione e alla conseguente valutazione pre-operazione, come stabilito in “Norme supplementari applicabili ai compilatori del modulo 4”.

3. Ai dipendenti e agli Amministratori è vietato l’hedging del rischio economico relativo ai titoli della Società di loro proprietà, incluso l’uso di vendita allo scoperto, opzioni, "put" e "call", o di altri derivati come "swap", "forward" e "future" relativi ai nostri titoli, oltre che il pledging dei titoli della Società.

DIPENDENTI DESIGNATI E CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

4. Le operazioni in titoli della Società sono vietate a partire dalle quattro (4) settimane precedenti la fine del trimestre fiscale e fino alla chiusura della prima giornata di negoziazione successiva alla diffusione pubblica dei risultati finanziari trimestrali e annuali della Società ("periodo di blackout").

5. Le operazioni in titoli della Società sono vietate durante i periodi che la Società ha designato come periodi di negoziazione limitati (noti anche come "blackout per eventi specifici", salvo per il fatto che il Consigliere di Amministrazione o i Dipendenti designati non ottengano la preventiva autorizzazione di un Controllore. Per esempio, periodi di negoziazione limitata possono verificarsi quando la Società sia impegnata attivamente in trattative per l’acquisizione di un’azienda significativa. La Società può comunicarvi che siete soggetti a un periodo di negoziazione limitata, nel qual caso dovrete astenervi dalla negoziazione dei titoli della Società. In base alle leggi federali statunitensi in materia di titoli azionari, si ritiene che il Consiglio di Amministrazione e i dipendenti di livello senior della Società siano in possesso di informazioni rilevanti non pubbliche sulla Società, anche qualora effettivamente essi non abbiano alcuna conoscenza di tali informazioni. Tali Dipendenti designati, gli Amministratori delegati e il Consiglio di Amministrazione non possono rivelare a nessuno (inclusi altri dipendenti) l’imposizione del blackout per eventi specifici.

6. Al Consiglio di Amministrazione e ai Dipendenti designati non è vietato esercitare diritti di opzione sui titoli durante uno dei summenzionati periodi, tuttavia le opzioni devono essere esercitate pagando in contanti il prezzo di esercizio e la ritenuta fiscale e le azioni ricevute devono essere detenute durante tutto il periodo in cui la negoziazione è vietata. Per l'esercizio di un'opzione, è comunque necessaria un’autorizzazione preventiva per il Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori delegati, anche se le azioni così acquisite non saranno vendute; i membri del Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori delegati devono ugualmente presentare in modo tempestivo il modulo 4 che riporti tale esercizio (vedere “Norme supplementari applicabili ai compilatori del modulo 4" di seguito).

7.  L'acquisto di titoli della Società nell'ambito del piano aziendale per l'acquisto di azioni da parte dei dipendenti o nell’ambito di qualsiasi piano 401(k) sponsorizzato dalla Società o da una consociata, ciascuno in base a una scelta esistente, non è vietato durante i periodi di blackout. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione e i Dipendenti designati non possono modificare la loro scelta o iscrizione al piano aziendale per l'acquisto di azioni da parte dei dipendenti o a qualsiasi piano 401(k) durante un periodo di blackout, o comunque durante un periodo in cui tale persona è in possesso di informazioni rilevanti non pubbliche.

Piani conformi alla Norma 10b5-1
La Norma 10b5-1 ai sensi dell'Exchange Act fornisce una difesa affermativa contro un'accusa di insider trading se le transazioni di un insider vengono effettuate in base a un piano scritto adottato in buona fede in un momento in cui l'insider non era a conoscenza di informazioni interne.  La politica della Società prevede che i dipendenti e il Consiglio di Amministrazione possano effettuare transazioni in base a un piano conforme alla Norma 10b5-1, a condizione che tale piano rispetti le disposizioni della Politica supplementare sull'uso dei piani 10b5-1.

Norme supplementari applicabili ai compilatori del modulo 4
L'Articolo 16 dell'Exchange Act si applica al Consiglio di Amministrazione, agli Amministratori delegati e ai loro familiari (“insider”). L'Articolo 16(b) prevede che qualsiasi utile "short swing" realizzato da qualsiasi insider grazie alla combinazione di un acquisto e una vendita o una vendita e un acquisto di qualsiasi titolo azionario della Società entro un periodo di sei mesi sia recuperabile dalla Società. La responsabilità è imposta rigorosamente sulla base dell'Articolo 16(b) indipendentemente dall’intento, dal possesso o dall’utilizzo dell’informazione rilevante non pubblica. Inoltre, la Società non può rinunciare al suo diritto a recuperare i suoi “profitti”.

L'Articolo 16(a) richiede che il Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori delegati presentino alla SEC relazioni sulla maggior parte delle operazioni in titoli della Società entro due (2) giorni lavorativi da ciascuna operazione. Le operazioni per le quali deve essere presentata una relazione generalmente comprendono qualsiasi variazione della proprietà, comprese option grant, stock grant o l’esercizio di opzioni.

Per evitare qualsiasi responsabilità in conformità con l'Articolo 16 (b) e per agevolare la presentazione tempestiva delle relazioni sulle operazioni in base all'Articolo 16 (a), richiediamo che gli insider rispettino le seguenti linee guida:

1. Controllo pre-operazione. Prima di perfezionare qualsiasi operazione in titoli della Società, il Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori delegati devono ottenere preventiva autorizzazione da un Controllore. Questa revisione precedente l’operazione ha anche lo scopo di assicurare ogni eventuale necessaria conformità con la Norma 144 (che definisce le condizioni alle quali è possibile vendere titoli vincolati (non registrati) e titoli di controllo), agevolare la redazione delle relazioni richieste ed evitare violazioni involontarie dovute a insider trading. È fatto obbligo di comunicare l’intenzione di acquistare o vendere, comprese le donazioni, a un Controllore o, in sua assenza, al Dipartimento del Tesoro, almeno due (2) giorni lavorativi prima di qualunque operazione. Qualora un Controllore approvi l’operazione, in risposta sarà inviata un'e-mail di approvazione dell’operazione e tale operazione dovrà essere eseguita entro 48 ore. Se l'insider viene a conoscenza di informazioni rilevanti non pubbliche prima dell'esecuzione dell'operazione, l’autorizzazione preventiva è nulla e l’operazione non deve essere completata. Le operazioni non effettuate entro il limite di tempo diventano nuovamente soggette all’autorizzazione preventiva. Se un insider chiede l’autorizzazione preventiva e il permesso di effettuare l'operazione viene negato, dovrà astenersi dall'iniziare qualsiasi operazione in titoli della Società e non dovrà informare nessun'altra persona della restrizione.

2.  Redazione delle relazioni richieste. Pur se la Società si impegna ad assistere nella redazione e nella presentazione delle relazioni per il modulo 4 e il modulo 5, la responsabilità legale finale sull’accuratezza di tali relazioni ricade sull'Amministratore delegato o sul Consigliere di Amministrazione. Il Dipartimento del Tesoro redigerà il modulo 3 sulla base del presupposto di operare nella posizione di Consigliere di amministrazione o Amministratori delegati. Successivamente, il Dipartimento del Tesoro redigerà un modulo 4 o un modulo 5 alla ricezione della notifica in merito all'acquisto o alla cessione (incluse donazioni) di titoli della Società, come ritenuto necessario. La relazione sarà inviata alla SEC a mezzo elettronico e sarà eseguita per procura, se questa è stata conferita.

Si ricorda che le relazioni sul modulo 4 devono essere presentate entro due (2) giorni dall’operazione. Le relazioni sul modulo 5 devono essere presentate entro quarantacinque (45) giorni dalla conclusione dell’esercizio della Società.

3. Lista di controllo. Oltre all'autorizzazione preventiva dell’operazione con un Controllore, prima di procedere all’acquisizione o alla cessione di un titolo della Società, eseguire i seguenti controlli previsti nella lista.

(a)  Nel caso la vendita sia proposta dal soggetto stesso o da un membro stretto della famiglia, è necessario assicurarsi che:

(i)  Né il soggetto in questione né un membro della sua famiglia abbiano effettuato acquisti di titoli della Società (o titoli convertibili in azioni della Società) nel corso degli ultimi sei mesi; e

(ii)  Nessun acquisto da parte del soggetto o di qualsiasi membro della sua famiglia sia previsto nel corso dei successivi sei mesi.

(b)  Nel caso in cui l’acquisto sia proposto dal soggetto o da un membro della sua famiglia, è necessario assicurarsi che:

(i) Né il soggetto né un membro della sua famiglia abbiano effettuato cessioni di titoli della Società (o titoli convertibili in azioni della Società) entro gli ultimi sei mesi; e

(ii) Nessuna vendita da parte del soggetto o di un membro della sua famiglia sia prevista nel corso dei successivi sei mesi.

4. Norma 144. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione e gli Amministratori delegati dovranno rispettare i requisiti della Norma 144 per la cessione di titoli della Società. Ciò comprende la redazione e la presentazione di qualsiasi modulo 144 richiesto. Un intermediario potrà fornire assistenza nella compilazione dei moduli necessari. Per qualsiasi domanda, contattare un Controllore.

5. Avviso di operazioni di vendita. Spesso le vendite di titoli della Società da parte del Consiglio di Amministrazione o di Amministratori delegati attira l’attenzione di osservatori del mercato, che potrebbero interpretare impropriamente l’intento o il motivo di tali operazioni. Per questo, per migliorare le comunicazioni interne, un Controllore potrebbe informare il CEO e/o il Presidente del Consiglio di Amministrazione di certe operazioni di vendita prima che esse avvengano, oltre che del motivo di tali operazioni (qualora sia noto).

Approvato – Ottobre 2021