Overview

Politica Anticorruzione

Clausola

  1. Dichiarazione della politica
  2. Finalità della politica
  3. Chi sono i soggetti tenuti all'osservanza della politica?
  4. Chi sono i responsabili della politica?
  5. Che cosa si intende per corruzione?
  6. Comportamenti non consentiti
  7. Pagamenti agevolativi e bustarelle
  8. Regali, ospitalità e spese
  9. Donazioni
  10. Registrazioni contabili
  11. Responsabilità individuali
  12. Come segnalare una preoccupazione
  13. Protezione
  14. Formazione e comunicazione
  15. Violazioni della politica
  16. Potenziali scenari di rischio: “campanelli d'allarme”

DICHIARAZIONE DELLA POLITICA

1.1

E' nostra politica aziendale condurre l'attività con integrità ed etica. Abbiamo un approccio di tolleranza zero nei confronti della corruzione e ci impegniamo ad agire con professionalità, correttezza e integrità nelle transazioni e nelle relazioni di lavoro ovunque esse avvengano, e ad implementare e attuare sistemi di contrasto efficaci contro i comportamenti corruttivi in ogni loro forma.

1.2

Terremo conto delle normative anticorruzione vigenti nelle giurisdizioni in cui ci troveremo ad operare. Tuttavia, la legge cui siamo vincolati è quella in vigore nel Regno Unito, compreso il Bribery Act 2010, ed essa dovrà informare la nostra condotta, nel Paese in cui ha sede la nostra organizzazione e all'estero.

FINALITA' DELLA POLITICA

1.3

Rientra nelle finalità della presente politica: 

 

(a)

essere consapevoli delle nostre responsabilità, e di quelle di chi lavora per noi, e mantenere un atteggiamento irreprensibile nei confronti della corruzione; e

 

(b)

fornire informazioni e assistenza a chi lavora per noi su come riconoscere e gestire aspetti e comportamenti riconducibili alla corruzione.

1.4

E' un reato offrire, promettere, dare, richiedere o accettare “tangenti”. Gli individui ritenuti colpevoli di tale reato sono punibili con la reclusione fino a un massimo di dieci anni e/o con una pena pecuniaria. All'azienda incapace di prevenire comportamenti corruttivi, oltre all'incalcolabile danno alla reputazione, potrà essere comminata una sanzione illimitata e l'esclusione dalla partecipazione agli appalti pubblici. Per questo prendiamo molto sul serio le nostre responsabilità legali.

1.5

Nella nostra politica, con il termine terze parti si intende qualsivoglia individuo o organizzazione con cui entrerete in contatto nello svolgimento del vostro lavoro: clienti effettivi e potenziali,fornitori, distributori, contatti professionali, agenti, consulenti ed enti pubblici, compresi i loro consulenti, rappresentanti e funzionari, esponenti e partiti politici.

1.6

La presente politica non fa parte del contratto di lavoro e può essere modificata in qualunque momento.

 

CHI SONO I SOGGETTI TENUTI ALL'OSSERVANZA DELLA POLITICA?

La presente politica riguarda tutti gli individui che lavorano per noi o per nostro conto nell'accezione più ampia del concetto: dipendenti di ogni livello, dirigenti, funzionari, personale delle agenzie, personale distaccato, volontari, tirocinanti, agenti, appaltatori, consulenti esterni, rappresentanti di soggetti terzi e partner commerciali, sponsor, o qualsivoglia altro individuo associato a noi, ovunque esso si trovi.

1.7

Spetta al Consiglio di Amministrazione la responsabilità di verificare che la presente politica ottemperi ai nostri doveri legali ed etici e venga rispettata da tutti i soggetti sotto il nostro controllo.

1.8

Herman Miller Legal Team nominerà periodicamente un Responsabile (il “Compliance Manager”), i cui riferimenti vi verranno forniti dal vostro rappresentante Herman Miller (se siete un concessionario) o dal vostro responsabile delle Risorse Umane (se siete un dipendente). Spetta al Compliance Manager il compito di implementare la politica, monitorarne l'utilizzo e l'efficacia, dirimere ogni questione ad essa relativa e controllare costantemente i sistemi e le procedure di controllo interni volti a contrastare possibili atti corruttivi.

1.9

Il management di ogni livello dovrà accertarsi che tutti i soggetti sotto la sua responsabilità siano a conoscenza della politica e la rispettino, e ricevano una formazione adeguata e costante in materia.

1.10

Ogni dipendente è invitato a esprimere il proprio giudizio sulla politica e a suggerire possibili miglioramenti. Gli eventuali commenti, consigli e interrogativi dovranno essere indirizzati al Compliance Manager.


CHE COSA SI INTENDE PER CORRUZIONE?

1.11

E' corruzione offrire, promettere, dare o accettare un beneficio finanziario o di altra natura per indurre chi lo riceve, o un altro individuo, a svolgere impropriamente le proprie funzioni, ovvero gli si riconosce una ricompensa di qualsivoglia natura per aver agito in maniera inappropriata, oppure ancora quando chi riceve il beneficio si comporta in modo scorretto accettando il vantaggio.

1.12

Il beneficio comprende denaro, regali, prestiti, onorari, ospitalità, servizi, sconti, l'assegnazione di un contratto o di un qualunque bene di valore.

1.13

Si parla di comportamento scorretto quando un individuo agisce in maniera illecita, contraria all'etica o alle aspettative di buona fede o imparzialità connesse alla sua posizione o abusa della sua posizione di fiducia. Il comportamento scorretto può riguardare qualsivoglia attività aziendale o professionale, funzioni pubbliche, azioni nell'esercizio del proprio lavoro o qualunque altra attività svolta da, o per conto di, un'organizzazione di qualsivoglia genere.

1.14

Si parla di abuso di potere quando un pubblico ufficiale abusa del potere a lui affidato per procurarsi un vantaggio privato.

Esempi:

Offrire un beneficio
Offrite a un potenziale cliente i biglietti per un importante evento sportivo, ma solo a condizione che accetti di concludere un affare con voi. Si tratta di un comportamento illecito poiché l'offerta è finalizzata a ottenere un vantaggio di tipo commerciale e contrattuale. La responsabilità di questo comportamento può estendersi anche a noi in quanto l'offerta è stata fatta per procurare un affare all'azienda. Infine, illecito è anche il comportamento del potenziale cliente che accetta la vostra offerta.

Ricevere un beneficio
Un fornitore dà un lavoro a vostro nipote ma dichiara senza mezzi termini che in cambio si aspetta che usiate la vostra influenza all'interno dell'organizzazione per far sì che gli venga rinnovato il contratto.

Il fornitore che agisce in questo modo commette un reato. E lo stesso vale per voi se accetterete l'offerta, in quanto lo farete allo scopo di ottenere un vantaggio personale.

Promettere un beneficio a un pubblico ufficiale
Fate in modo che l'azienda corrisponda un “pagamento agevolativo” a un pubblico ufficiale per velocizzare una pratica, per esempio sdoganare delle merci ferme in dogana.

Il comportamento corruttivo nei confronti del pubblico ufficiale ha luogo nel momento stesso in cui si formula l'offerta, in quanto essa è finalizzata all'ottenimento di un vantaggio per l'azienda. In un caso come questo, è punibile anche all'azienda.


COMPORTAMENTI NON CONSENTITI

Non è consentito né a voi né a chiunque altro che agisca per vostro conto:

 

 

(a)

dare, promettere o offrire denaro, regali o ospitalità con l'aspettativa o nella speranza di ricevere un vantaggio commerciale, né ricompensare in alcun modo un vantaggio commerciale già ottenuto;

 

(b)

fare o accettare regali o ospitalità mentre sono in corso trattative commerciali o gare di appalto, qualora comportamenti di questo tipo possano essere percepiti come una volontà di influenzare il risultato;

 

(c)

accettare denaro, regali o ospitalità da un soggetto terzo di cui sappiamo o sospettiamo che abbia fatto l'offerta con l'aspettativa di ottenere in cambio un vantaggio commerciale per sé o per chiunque altro;

 

(d)

accettare ospitalità da un soggetto terzo in luoghi o situazioni esageratamente costosi;

 

(e)

offrire o accettare un regalo a/da un funzionario governativo o suoi rappresentanti, ovvero esponenti o partiti politici, senza la previa autorizzazione del Compliance Manager;

 

(f)

mettere in atto minacce o ritorsioni nei confronti di un individuo che si sia rifiutato di commettere un atto di corruzione o che ne abbia denunciato il verificarsi; ovvero

 

(g)

intraprendere qualunque azione che si possa configurare come una violazione della presente politica.


PAGAMENTI AGEVOLATIVI E BUSTARELLE

1.15

Noi non corrispondiamo né accettiamo pagamenti agevolativi o bustarelle di qualunque genere.

1.16

I pagamenti agevolativi, o “mazzette” sono piccole somme di denaro pagate sottobanco per assicurarsi o accelerare un servizio (in genere da parte di un pubblico ufficiale). Si tratta di un comportamento poco diffuso nel Regno Unito ma molto comune in alcune delle giurisdizioni in cui operiamo.

1.17

Le bustarelle sono pagamenti corrisposti in cambio di un favore o di un vantaggio commerciale.

1.18

Evitate comportamenti che comportino l'effettuazione o l'accettazione, da parte nostra o per nostro conto, di un pagamento agevolativo o di una bustarella, ovvero che ne lascino intendere l'offerta o l'accettazione. Se vi viene chiesto di effettuare un pagamento per nostro conto, fate la massima attenzione al motivo per cui viene fatto e se la somma richiesta è proporzionata ai beni o ai servizi forniti. Chiedete sempre una ricevuta contenente la causale del pagamento. Se nutrite sospetti, preoccupazioni o dubbi in merito a un pagamento, sottoponete la questione al Compliance Manager.

REGALI, OSPITALITÀ E SPESE

1.19

La presente politica consente spese di ospitalità o eventi di intrattenimento (siano essi offerti o ricevuti) il cui sostenimento risponda a criteri di ragionevolezza, finalizzati a:

 

(a)

stabilire o mantenere buone relazioni di affari;

 

(a)

migliorare o mantenere l'immagine o la reputazione dell'azienda; o

 

(b)

vendere o presentare i nostri prodotti e/o servizi in maniera più efficace.

1.20

Non vi è consentito accettare o fare un regalo da/a un soggetto terzo.

1.21

E' consentito fare o ricevere a/da clienti, fornitori e partner commerciali omaggi promozionali di piccola entità, come ad esempio articoli di cancelleria recanti il nome dell'azienda.

1.22

Rimborsare le spese di un soggetto terzo, o accettare un'offerta di rimborso (ad esempio, i costi sostenuti per partecipare a un meeting di lavoro) non viene in genere considerato un comportamento corruttivo. Tuttavia, un pagamento eccessivo rispetto alla norma (come ad esempio un soggiorno prolungato in albergo) non è accettabile.

1.23

Siamo consapevoli che le consuetudini variano da un Paese e da una regione all'altra e che un comportamento normale e accettabile in un luogo possa non esserlo in un altro. La domanda da porsi sempre come verifica è se il regalo, l'ospitalità o il pagamento siano ragionevoli e giustificabili in qualunque circostanza. Occorre sempre valutare con attenzione il motivo per cui vengono fatti.


DONAZIONI

1.24

Noi non finanziamo i partiti politici.

1.25

Noi facciamo solo donazioni a titolo di beneficenza, legali, etiche e nel rispetto delle normative e delle pratiche locali. Non è consentita l'offerta o l'effettuazione di alcuna donazione senza la previa autorizzazione del Compliance Manager.


REGISTRAZIONI CONTABILI

1.26

Noi teniamo la registrazione contabile e disponiamo di controlli interni adeguati in grado di giustificare ogni pagamento effettuato a terzi.

1.27

Voi siete tenuti a dichiarare e tenere la registrazione scritta di tutte le spese di ospitalità e dei regali, siano essi offerti o ricevuti. Tali registrazioni saranno sottoposte a revisione da parte della dirigenza.

1.28

Le richieste di rimborso delle spese sostenute per ospitalità, regali o pagamenti nei confronti di terzi dovranno essere presentate come previsto dalla politica aziendale, dichiarandone e registrandone la causale.

1.29

Tutte le rendicontazioni, le fatture e le altre registrazioni riguardanti le transazioni con terzi, inclusi fornitori e clienti, dovranno essere effettuate in maniera dettagliata e con la massima accuratezza. Non è consentita la costituzione di “fondi neri” finalizzati a facilitare o occultare pagamenti illeciti.


RESPONSABILITÀ INDIVIDUALI

1.30

Siete tenuti a leggere, comprendere e rispettare le disposizioni contenute nella presente politica.

1.31

La prevenzione, l'individuazione e la segnalazione di possibili atti di corruzione rientrano nelle responsabilità di tutti coloro che lavorano per noi o sotto il nostro controllo. Evitate qualunque comportamento ravvisabile come una possibile violazione della presente politica.

1.32

Contattate subito il Compliance Manager se ritenete o sospettate che un comportamento sia, o possa essere, in conflitto con quanto previsto dalla presente politica: ad esempio, se un cliente o un potenziale cliente vi offre qualcosa in cambio di un vantaggio commerciale, o dichiari espressamente che un regalo o un pagamento sono finalizzati al rinnovo di un contratto. Altri esempi di “campanelli d'allarme” per segnalare il rischio di comportamenti corruttivi sono illustrati nella clausola ???


COME SEGNALARE UNA PREOCCUPAZIONE

1.33

Segnalate subito eventuali dubbi o sospetti in relazione ad atti corruttivi.

1.34

Parlate immediatamente con il vostro responsabile se vi viene offerta una tangente o vi viene richiesto un pagamento illecito, ovvero se ritenete o sospettate che si siano verificati o possano verificarsi fatti corruttivi.

1.35

Se non siete sicuri su come interpretare un determinato comportamento, illustrate i vostri dubbi al Compliance Manager o al rappresentante Herman Miller.


PROTEZIONE

1.36

Gli individui che rifiutano di accettare o di offrire una tangente, o che segnalano eventuali comportamenti illeciti di altri, talvolta temono possibili ripercussioni. Noi incoraggiamo il dialogo e sosteniamo chiunque esprima in buona fede motivi di preoccupazione in relazione alla presente politica, anche nel caso in cui si dovessero rivelare infondati.

1.37

Noi ci impegniamo a garantire che nessuno subisca trattamenti discriminatori per aver rifiutato di rendersi complice di atti corruttivi o per aver segnalato in buona fede il verificarsi o il possibile verificarsi di comportamenti di questo tipo. Per trattamento discriminatorio si intende licenziamento, provvedimenti disciplinari, minacce o altri comportamenti punitivi a seguito della segnalazione. Se ritenete di essere vittima di una situazione di questo tipo, informatene tempestivamente il Compliance Manager. Se la situazione non si risolve nemmeno in questo modo, e siete un dipendente, presentate una comunicazione formale mediante la nostra Grievance Procedure disponibile su intranet.


FORMAZIONE E COMUNICAZIONE

1.38

L'aggiornamento sulla presente politica fa parte del percorso di formazione permanente di tutti gli individui che lavorano per noi e dovrà essere assicurato costantemente.

1.39

Il nostro atteggiamento di tolleranza zero nei confronti della corruzione dovrà essere comunicato dall'inizio del rapporto a tutti i fornitori, appaltatori e partner commerciali e ribadito nel corso delle relazioni.


VIOLAZIONI DELLA PRESENTE POLITICA

1.40

I dipendenti che infrangono la presente politica sono passibili di sanzioni disciplinari che possono portare al licenziamento per cattiva condotta.

1.41

Noi abbiamo la facoltà di interrompere in qualunque momento le relazioni con altri individui e organizzazioni che operano per nostro conto se sono colpevoli di violazione della presente politica.

POTENZIALI SCENARI DI RISCHIO: “CAMPANELLI DI ALLARME”

Quella che segue è una lista dei possibili “campanelli di allarme” in cui potrete imbattervi nello svolgimento delle vostre funzioni e che potrebbero segnalare situazioni critiche in relazione alla normativa anticorruzione vigente nei diversi Paesi. La lista non è esaustiva e va utilizzata a mero titolo esemplificativo.

Qualora, nell'adempimento delle vostre funzioni, si dovessero presentare situazioni di questo tipo, parlatene senza indugio al Compliance Manager:

 

 

(a)

 venite a conoscenza del fatto che un soggetto terzo è coinvolto, o è stato accusato di essere coinvolto, in pratiche commerciali illecite;

 

(b)

venite a sapere che di un soggetto terzo si dice che paghi tangenti o ne richieda il pagamento, o che abbia “un rapporto particolare” con funzionari governativi esteri;

 

(c)

un soggetto terzo insiste per ricevere una commissione o il pagamento di un onorario prima ancora di aver stipulato un contratto con noi, o di aver curato una pratica amministrativa per nostro conto;

 

(d)

un soggetto terzo chiede un pagamento in contanti e/o rifiuta di sottoscrivere un formale accordo che preveda commissioni o compensi, ovvero di presentare una fattura o una ricevuta per un pagamento effettuato;

 

(e)

un soggetto terzo chiede che il pagamento venga effettuato in un Paese o in un'ubicazione geografica diversa da quella in cui ha la residenza o la sede di lavoro;

 

(f)

un soggetto terzo chiede un compenso o una commissione aggiuntivi non previsti per “facilitare” un servizio;

 

(g)

un soggetto terzo chiede spese di intrattenimento o regali molto costosi prima di iniziare o continuare trattative contrattuali o la fornitura di servizi;

 

(h)

un soggetto terzo chiede che venga effettuato un pagamento per “chiudere un occhio” su potenziali violazioni;

 

(i)

un soggetto terzo chiede un impiego o altri benefici per un amico o un parente;

 

(j)

ricevete una fattura che appare fuori standard;

 

(k)

un soggetto terzo insiste per la sottoscrizione di side letter o rifiuta di mettere per iscritto i termini dell'accordo;

 

(l)

notate che sono stati fatturati una commissione o un compenso sproporzionati rispetto al servizio fornito;

 

(m)

un soggetto terzo chiede l'utilizzo di un agente, di un intermediario, di un consulente, di un distributore o di un fornitore sconosciuti o diversi da quelli che usiamo di solito;

 

(n)

un soggetto terzo vi offre un regalo o un'ospitalità insolitamente generosi.

Il Compliance Office vi indicherà come comportarvi in casi come questi.