Operazioni con parti correlate

Di seguito sono descritte le nostre policy e procedure per la gestione delle operazioni tra la Società e i Direttori, i Funzionari e le società Affiliate.

Eventuali operazioni tra la Società e i Direttori, i Funzionari o specifiche persone o entità affiliate con una delle suddette parti saranno comunicate al Consiglio di Amministrazione e saranno sottoposte all’approvazione dello stesso o del relativo Comitato per la Governance e la Responsabilità aziendale. Le presenti policy e procedure descrivono la valutazione e la comunicazione della totalità di tali operazioni.

• Il termine funzionario e direttore (ivi compresi i delegati) comprende anche il coniuge, i figli, i figli acquisiti, i genitori, i genitori acquisiti, fratelli e sorelle, suoceri, figliastri, cognati e le persone che condividono la stessa residenza del funzionario o del direttore. I termini delle presenti policy e procedure si applicano ai funzionari e ai direttori e a qualsiasi società affiliata a tale funzionario o direttore o al suo coniuge, ai dipendenti o alle persone che ne condividono la residenza.
• Tutte le operazioni proposte che coinvolgano un funzionario, un direttore, o una persona affiliata a un funzionario o a un direttore, e la Società saranno comunicate e sottoposte all’approvazione del Comitato per la Governance e la Responsabilità aziendale prima della loro effettuazione, salvo il caso in cui (a) l’operazione proposta sia parte di un programma generale a disposizione in egual misura di tutti i direttori o dipendenti nell’ambito di una policy esistente o (b) l’operazione sia un acquisto di prodotti della Società in linea con il prezzo e i termini di altre operazioni di portata analoga effettuate con altri acquirenti; in tali casi, l’operazione potrà essere comunicata al Comitato per la Governance e la Responsabilità aziendale dopo l’effettuazione della stessa.
• Può esistere un unico rapporto tra la Società e gli amministratori delegati della Società. Né i dirigenti designati dal Consiglio come Funzionari dell'Articolo 16, né i loro affiliati potranno effettuare operazioni con la Società salvo laddove approvato dal Consiglio di Amministrazione e laddove consentito da tutti i Funzionari dell'Articolo 16 o altrimenti consentito secondo quanto previsto dalle policy e dai piani a beneficio della Società.
• La Società e un direttore o un affiliato a un direttore possono effettuare operazioni approvate in precedenza dal Comitato per la Governance e la Responsabilità aziendale nella misura in cui questo sia previsto nella presente policy e procedura o approvato in precedenza dal Consiglio di Amministrazione.
• Il Comitato per la Governance e la Responsabilità aziendale può stabilire che qualsiasi operazione con un direttore o un affiliato a un direttore, che soddisfi una delle seguenti condizioni, non costituisca un conflitto di interessi e può approvare tale operazione.
  • L’importo in dollari dell’operazione e di tutte le altre operazioni in cui è coinvolto il direttore nel corso dell’anno (siano queste ultime state approvate precedentemente o esenti da approvazione) deve essere inferiore a $ 100.000 e, nel caso in cui il direttore sia un membro della Commissione di Audit, non deve costituire un corrispettivo vietato per consulenza o altra prestazione.
  • L’operazione proposta è volta all’acquisizione di prodotti o servizi di un affiliato del direttore ed è di importo inferiore ai $ 100.000 o deriva da una richiesta di una proposta presentata a 3 o più entità (compreso l’affiliato del direttore); la dirigenza stabilisce che l’operazione proposta dall’affiliato del direttore procurerà alla Società un'operazione con il miglior rapporto qualità prezzo, il compenso proposto dall’affiliato del direttore è in linea con il compenso proposto dagli altri offerenti, il direttore non ha partecipato direttamente alla procedura di proposta svoltasi in Herman Miller e la Commissione stabilisce che l’operazione è nel migliore interesse della Società e dei suoi Azionisti.
• La dirigenza informerà il Comitato per la Governance e la Responsabilità aziendale nel caso in cui eventuali operazioni o serie di operazioni proposte con un direttore portino a concludere che il direttore non agisca più come un direttore indipendente ai fini di tutte le normative applicabili.
• La dirigenza presenterà al Comitato per la Governance e la Responsabilità aziendale una relazione sulle operazioni con le parti correlate previste dalla presente policy e, nel caso in cui la dirigenza richieda che il Comitato per la Governance e la Responsabilità aziendale o il Consiglio di Amministrazione approvino un’operazione proposta ai sensi della presente policy, presenterà una relazione illustrante i termini dell’operazione proposta e le modalità secondo le quali risulta conforme alla presente policy.
• Tutte le operazioni attuate in conformità con la presente policy, sia esentate dall’approvazione o approvate dal Comitato per la Governance e la Responsabilità aziendale, saranno comunicate al Consiglio di Amministrazione.
• Nel caso in cui il Comitato per la Governance e la Responsabilità aziendale stabilisca che un’operazione proposta non soddisfi i criteri per l’approvazione da parte del Comitato per la Governance e la Responsabilità aziendale così come stabilito dalla presente policy, il Comitato per la Governance e la Responsabilità aziendale riferirà della questione al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione deciderà se l’operazione proposta produce un conflitto di interessi e se approvare l’operazione. L’eventuale approvazione di un’operazione ritenuta in conflitto di interessi costituirà una deroga al Codice di Condotta e deve essere registrata negli opportuni archivi della SEC in conformità con i termini del Codice di Condotta.
• Nel caso in cui un’operazione proposta tra la Società e un direttore o un funzionario o un affiliato sia stata presa in considerazione nel corso di una riunione del Comitato per la Governance e la Responsabilità aziendale o del Consiglio di Amministrazione, tale direttore o funzionario si asterrà da tutte le discussioni in sede di tale riunione, tranne che per rispondere a domande sull’operazione proposta.
• Qualsiasi operazione tra la Società e un direttore o un funzionario il cui importo fatturato superi $ 120.000 sarà registrata negli archivi appropriati presso la SEC, nel caso in cui il direttore o il funzionario abbiano avuto o avranno un interesse significativo diretto o indiretto.