Di seguito sono descritte le nostre policy e procedure per la gestione delle operazioni tra la Società e i Direttori, i Funzionari e le società Affiliate.

Eventuali operazioni tra la Società e i Direttori, i Funzionari o specifiche persone o entità affiliate con una delle suddette parti saranno comunicate al Consiglio di Amministrazione e saranno sottoposte all’approvazione dello stesso o del relativo Comitato per le Nomine e la Governance. Le presenti policy e procedure descrivono la valutazione e la comunicazione della totalità di tali operazioni.

  • Il termine funzionario e direttore (ivi compresi i delegati) comprende anche il coniuge, i figli, i figli acquisiti, i genitori, i genitori acquisiti, fratelli e sorelle, suoceri, figliastri, cognati e le persone che condividono la stessa residenza del funzionario o del direttore. I termini delle presenti policy e procedure si applicano ai funzionari e ai direttori e a qualsiasi società affiliata a tale funzionario o direttore o al suo coniuge, ai dipendenti o alle persone che ne condividono la residenza.
  • Tutte le operazioni proposte che coinvolgano un funzionario, un direttore, o una persona affiliata a un funzionario o a un direttore, e la Società saranno comunicate e sottoposte all’approvazione del Comitato per le Nomine e la Governance prima della loro effettuazione, salvo il caso in cui (a) l’operazione proposta sia parte di un programma generale a disposizione in egual misura di tutti i direttori o dipendenti nell’ambito di una policy esistente o (b) l’operazione sia un acquisto di prodotti della Società in linea con il prezzo e i termini di altre operazioni di portata analoga effettuate con altri acquirenti; in tali casi, l’operazione potrà essere comunicata al Comitato per le Nomine e la Governance dopo l’effettuazione della stessa.
  • Può esistere un unico rapporto tra la Società e gli amministratori delegati della Società. Né i dirigenti designati dal Consiglio come Funzionari dell'Articolo 16, né i loro affiliati potranno effettuare operazioni con la Società salvo laddove approvato dal Consiglio di Amministrazione e laddove consentito da tutti i Funzionari dell'Articolo 16 o altrimenti consentito secondo quanto previsto dalle policy e dai piani a benefici della Società.
  • La Società, un direttore o un affiliato a un direttore possono effettuare operazioni approvate in precedenza dal Comitato per le Nomine e la Governance nella misura in cui questo sia previsto nelle presenti policy e procedure o approvato in precedenza dal Consiglio di Amministrazione.
  • Il Comitato per le Nomine e la Governance può stabilire che qualsiasi operazione con un direttore o un affiliato a un direttore, che soddisfi una delle seguenti condizioni, non costituisce un conflitto di interessi e può approvare tale operazione.
    • L’importo in dollari dell’operazione e di tutte le altre operazioni in cui è coinvolto il direttore nel corso dell’anno (siano queste ultime state approvate precedentemente o esenti da approvazione) deve essere inferiore a $ 100.000 e, nel caso in cui il direttore sia un membro della Commissione di Audit, non deve costituire un corrispettivo vietato per consulenza o altra prestazione.
    • L’operazione proposta è volta all’acquisizione di prodotti o servizi di un affiliato del direttore ed è di importo inferiore ai $ 100.000 o deriva da una richiesta di una proposta presentata a 3 o più entità (compreso l’affiliato del direttore); la dirigenza stabilisce che l’operazione proposta dall’affiliato del direttore procurerà alla Società un'operazione con il miglior rapporto qualità prezzo, il compenso proposto dall’affiliato del direttore è in linea con il compenso proposto dagli altri offerenti, il direttore non ha partecipato direttamente alla procedura di proposta svoltasi in Herman Miller e la Commissione stabilisce che l’operazione è nel migliore interesse della Società e dei suoi Azionisti.
  • La dirigenza informerà il Comitato per le Nomine e la Governance nel caso in cui eventuali operazioni o serie di operazioni proposte con un direttore portino a concludere che il direttore non agisca più come un direttore indipendente ai fini di tutte le normative applicabili.
  • La dirigenza presenterà al Comitato per le Nomine e la Governance una relazione sulle operazioni con le parti correlate previste dalla presente policy e, nel caso in cui la dirigenza richieda che il Comitato per le Nomine e la Governance o il Consiglio di Amministrazione approvino un’operazione proposta ai sensi della presente policy, presenterà una relazione illustrante i termini dell’operazione proposta e le modalità secondo le quali risulta conforme alla presente policy.
  • Tutte le operazioni attuate in conformità con la presente policy, sia esentate dall’approvazione o approvate dal Comitato per le Nomine e la Governance, saranno comunicate al Consiglio di Amministrazione.
  • Nel caso in cui il Comitato per le Nomine e la Governance stabilisca che un’operazione proposta non soddisfa i criteri per l’approvazione da parte del Comitato così come stabilito dalla policy, il Comitato riferirà della questione al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione deciderà se l’operazione proposta produce un conflitto di interessi e se approvare l’operazione. L’eventuale approvazione di un’operazione ritenuta in conflitto di interessi costituirà una deroga al Codice di Condotta e deve essere registrata negli opportuni archivi della SEC in conformità con i termini del Codice di Condotta.
  • Nel caso in cui un’operazione proposta tra la Società e un direttore o un funzionario o un affiliato sia stata presa in considerazione nel corso di un'assemblea del Comitato per le Nomine e la Governance o del Consiglio di Amministrazione, tale direttore o funzionario si asterrà da tutte le discussioni in sede di assemblea, fatto salvo nella misura in cui gli venga richiesto di rispondere a domande sull’operazione proposta.
  • Qualsiasi operazione tra la Società e un direttore o un funzionario il cui importo fatturato superi $ 120.000 sarà registrata negli archivi appropriati presso la SEC, nel caso in cui il direttore o il funzionario abbiano avuto o avranno un interesse significativo diretto o indiretto.