Algemene informatie
De federale wet inzake de handel van waardepapieren verbiedt personen die toegang hebben tot belangrijke informatie die niet is vrijgegeven aan en niet is ontvangen en geëvalueerd door het publiek (doorgaans aangeduid als “voorkennis”) om: (1) transacties in waardepapieren van het bedrijf uit te voeren of (2) voorkennis door te geven aan anderen zodat deze kunnen handelen op basis van deze kennis. Als werknemer of lid van de raad van bestuur kunt u mogelijk in het bezit komen van voorkennis.

Indien u transacties uitvoert in waardepapieren van het bedrijf terwijl u in het bezit bent van voorkennis, kunt u, en mogelijk het bedrijf, worden onderworpen aan schadeclaims van particulieren en/of worden aangeklaagd in een burgerrechtelijk of strafrechtelijk proces door de staats- en/of federale overheidsinstanties. De aansprakelijkheid die voortvloeit uit dergelijke overtredingen is vaak aanzienlijk. De Securities and Exchange Commission (“SEC”) is bijvoorbeeld gerechtigd een schadevergoeding te eisen van driemaal de winst die is verkregen of het verlies dat is vermeden door middel van onwettige handel met voorkennis.

Richtlijnen voor bekendmaking
Tijdens het bespreken van zaken met betrekking tot het bedrijf dienen alle werknemers en leden van de raad van bestuur (“Bestuursraad”) zich te houden aan de volgende parameters:

1. Het is u toegestaan de volgende zaken te bespreken:

(a) Informatie die is gepubliceerd en op grote schaal is verspreid, zoals die in het jaarverslag van het bedrijf aan aandeelhouders, rapporten op Form 8-K, Form 10-K en 10-Q, volmachtverklaringen en persberichten, zolang u het gesprek beperkt tot de informatie die is gepubliceerd en verspreid.

(b) Algemene economische trends en trends in de sector.

(c) Alledaagse aspecten van het bedrijf met betrekking tot producten, fabrieken, werknemers, klanten en productie.

Verzoeken en vragen van beleggers, analisten, de pers of andere buitenstaanders dienen te worden doorverwezen naar de VP voor investeerdersrelaties van het bedrijf of de algemeen raadsman (afzonderlijk “toezichthouder” en gezamenlijk de “toezichthouders”).

2. Aangelegenheden die u niet buiten het bedrijf mag bespreken (inclusief in posts op sociale media of op een andere manier die algemeen beschikbaar is voor buitenstaanders via het internet), behalve voor zover het bedrijf ze publiekelijk heeft aangekondigd en breed verspreid, zijn onder meer:

(a) Daadwerkelijke of verwachte omzet, aanzienlijke kapitaaluitgaven of aanzienlijke leningen.

(b) Handelingen of gebeurtenissen die een aanzienlijk effect hebben gehad of naar verwachting zullen hebben op de verwachte jaaromzet van het bedrijf of die kunnen resulteren in bijzondere of buitengewone afschrijvingen ten koste van de omzet of het kapitaal (bijv. een toekenning van een groot klantcontract, een terugroepactie van een product).

(c) Niet-alledaagse handelingen of gebeurtenissen, zoals een voorgenomen joint venture, fusie, overname of afstoting van aandelen of bedrijfsmiddelen; belangrijke nieuwe producten, ontdekkingen of services; veranderingen in het bestuur of aanzienlijke veranderingen in het management; omvangrijke financiering; belangrijke gerechtelijke processen; aanzienlijke wijzigingen in kapitaalinvesteringsplannen; grote veranderingen in operationele of financiële omstandigheden; oplopende arbeidsgeschillen; aanzienlijke ontslagen; een bod op waardepapieren van een ander bedrijf; en aanzienlijke veranderingen in de waarde, producten of de zakelijke activiteiten van het bedrijf.

Ter herinnering: verboden informatie van de hierboven beschreven typen met betrekking tot andere ondernemingen die u ter ore komt in verband met de bijzondere relatie van het bedrijf met de betreffende entiteit, mag niet openbaar worden gemaakt. Eventuele vragen moeten worden voorgelegd aan een toezichthouder.

Verboden en richtlijnen met betrekking tot handel
Hoewel beleggen in waardepapieren van het bedrijf wordt aangemoedigd, dient dit zorgvuldig te worden uitgevoerd. Voordat u aandelen van het bedrijf koopt of verkoopt, dient u het bestaan​te erkennen van het verbod op het gebruik van voorkennis door individuen voor eigen winst. Voor de bestuursraad, die personen die door de raad van bestuur zijn aangewezen als "Officers" voor de doeleinden van Artikel 16 van de Securities Exchange Act van 1934 en de regels daaronder (“Bestuursfunctionarissen”), vereisen deze transacties voorafgaande goedkeuring van het bedrijf op de wijze beschreven onder “Aanvullende regels die van toepassing zijn op indieners van Form 4”.

Paragraaf 1 hieronder is van toepassing op alle medewerkers en bestuursraad. De paragrafen 2 tot en met 4 zijn alleen van toepassing op werknemers op directieniveau en daarboven en leden van de bestuursraad.

ALLE WERKNEMERS & BESTUURSRAAD:

1. Transacties met waardepapieren van het bedrijf zijn te allen tijde verboden indien u kennis hebt van belangrijke informatie over het bedrijf die nog niet in het openbaar is verspreid door het bedrijf. In het algemeen dient informatie te worden beschouwd als “belangrijk” als kan worden verwacht dat een redelijke belegger de informatie van belang zal vinden bij het nemen van een beslissing omtrent de waardepapieren van het bedrijf. Bepalen of informatie belangrijk is, is subjectief; daarom dienen werknemers dergelijke zaken te bespreken met een toezichthouder of ander aangewezen personeelslid van het bedrijf. Transacties in de waardepapieren van het bedrijf zijn verboden tot de sluiting van de tweede volledige handelsdag na de openbare bekendmaking van belangrijke informatie.

WERKNEMERS OP DIRECTIENIVEAU EN DAARBOVEN & BESTUURSRAAD:

2. Transacties in waardepapieren van het bedrijf zijn verboden vanaf drie (3) weken voor het einde van elk fiscaal kwartaal tot aan de sluiting van de tweede volledige handelsdag na de openbare bekendmaking van de kwartaal- of jaarcijfers van het bedrijf.

3. Transacties in de waardepapieren van het bedrijf zijn verboden tijdens perioden die het bedrijf heeft aangewezen als perioden van beperkte handel (ook bekend als 'evenementspecifieke black-outs'), tenzij de directie of werknemer voorafgaande goedkeuring verkrijgt van een toezichthouder. Er zouden zich bijvoorbeeld perioden van beperkte handel voordoen als het bedrijf actief betrokken is bij onderhandelingen over de overname van een belangrijk bedrijf. Het bedrijf kan u meedelen dat u onderworpen bent aan een beperkte handelsperiode, in welk geval u zich moet onthouden van het handelen in effecten van het bedrijf. Volgens de Amerikaanse federale effectenwetten worden leden van de bestuursraad en bedrijfswerknemers op hoog niveau geacht kennis te hebben van belangrijke bedrijfsinformatie, zelfs als ze geen feitelijke kennis van die informatie hebben.

4. Het is bestuursraad en werknemers niet verboden aandelenopties uit te oefenen tijdens een van de hiervoor genoemde perioden, maar de opties moeten worden uitgeoefend door cash te betalen voor de uitoefenprijs en belastingaftrek en de ontvangen aandelen moeten worden vastgehouden gedurende de periode waarin het verhandelen ervan verboden is. Evenzo is de aankoop van aandelen in het kader van het aandelenkoopplan voor werknemers van het bedrijf niet verboden tijdens black-outperioden.

Aanvullende regels voor indieners van Form 4
Artikel 16 van de Securities Exchange Act uit 1934 is van toepassing op alle leden van de bestuursraad, bestuursfunctionarissen, en hun gezinnen (“insiders”). Artikel 16(b) bepaalt dat de winst die door een ingewijde wordt gerealiseerd uit een combinatie van de aankoop en verkoop of de verkoop en aankoop van aandelen van een bedrijf binnen een periode van zes maanden kan worden verhaald door het bedrijf. In artikel 16(b) wordt aansprakelijkheid opgelegd, ongeacht de intentie of het bezit of gebruik van voorkennis. Verder mag het Bedrijf geen afstand doen van haar recht om deze "winst" terug te vorderen.

Artikel 16(a) vereist dat leden van onze raad van bestuur en bestuursfunctionarissen bij de meeste transacties in aandelen van het bedrijf binnen twee (2) werkdagen na de transactie een rapport indienen van elke transactie bij de SEC. Voor rapportagedoeleinden wordt elke verandering van eigendom, met inbegrip van het toekennen van opties, toekennen van aandelen of uitoefenen van opties, beschouwd als een transactie.

Om aansprakelijkheid op grond van artikel 16(b) te vermijden en te helpen bij de tijdige indiening van transactierapporten op grond van artikel 16(a), verlangen we van ingewijden dat ze zich houden aan de volgende richtlijnen:

1. Evaluatie voorafgaand aan de transactie. Voordat een transactie in waardepapieren van het bedrijf wordt voltrokken, dienen leden van de bestuursraad en bestuursfunctionarissen vooraf toestemming te verkrijgen van een toezichthouder. Hoewel bonafide geschenken (feitelijke geschenken die niet bedoeld zijn om de beperkingen van dit beleid te omzeilen) zijn toegestaan, zijn dergelijke geschenken onderhevig aan rapportage en daarom onderworpen aan beoordeling voorafgaand aan de transactie. Deze beoordeling voorafgaand aan de transactie helpt te waarborgen dat is voldaan aan regel 144, (die de voorwaarden bepaalt waaronder beperkte (niet-geregistreerde) en controle-effecten kunnen worden verkocht), ondersteunt bij het opstellen van de vereiste rapporten en helpt onbedoelde overtreding van de regels met betrekking tot handel met voorkennis te voorkomen. Kennisgeving van de intentie tot aankoop of verkoop, inclusief geschenken, dient ten minste twee (2) werkdagen voor de transactie te worden gegeven aan een toezichthouder, of bij de afwezigheid daarvan aan de afdeling Treasury. Indien een toezichthouder de transactie goedkeurt, wordt in reactie op de kennisgeving een e-mail verzonden met de goedkeuring van de transactie.

2. Het opstellen van de vereiste rapporten. Hoewel het bedrijf assisteert bij het opstellen en indienen van de rapporten op Form 4 en 5, berust de uiteindelijke wettelijke verantwoordelijkheid voor de nauwkeurigheid en voor de indiening van deze rapporten nog altijd op bestuursfunctionaris of directeur. De afdeling Treasury zorgt voor het invullen van Form 3 nadat een persoon de status van directeur of bestuursfunctionaris heeft aangenomen. Vervolgens vult de afdeling Treasury Form 4 in na ontvangst van een kennisgeving van aanschaf of verkoop van waardepapieren van het bedrijf. Het rapport wordt in elektronische vorm naar de SEC gestuurd en bekrachtigd door middel van een volmacht indien de volmacht is gegeven.

Het is verplicht Form 4 en 5 in te dienen door middel van het indieningssysteem EDGAR van de SEC.

Bestuursfunctionarissen of leden van de bestuursraad dienen de afdeling Treasury op de hoogte te stellen van hun wens om een doorlopende machtiging te verlenen om het bedrijf te machtigen een Form 4 of 5 te ondertekenen om verplichte rapporten in te dienen. Daarnaast dient de persoon desgewenst aan te geven of ze het EDGAR-indieningsproces zelf willen uitvoeren. Houd er rekening mee dat rapporten op Form 4 binnen twee (2) dagen na de transactie moeten worden ingediend. Alle transacties, met inbegrip van geschenken, moeten worden gemeld. Rapporten op Form 5 moeten worden ingediend binnen vijfenveertig (45) dagen na het einde van het fiscaal jaar van het bedrijf.

3. Checklist. Neem naast het verkrijgen van voorafgaande goedkeuring van een toezichthouder, voordat u overgaat tot het aanschaffen of van de hand doen van waardepapieren van het bedrijf, de volgende checklist door.

(a) Zorg ervoor, indien een verkoop wordt voorgesteld door u of een lid van uw naaste familie, dat:

(i) binnen de afgelopen zes maanden geen aandelen van het bedrijf (of waardepapieren die kunnen worden omgezet in aandelen) zijn aangeschaft door u of een lid van uw naaste familie; en

(ii) geen aankopen door u of een lid van uw naaste familie worden verwacht binnen de aankomende zes maanden.

(b) Zorg ervoor, indien een aankoop wordt voorgesteld door u of een lid van uw naaste familie, dat:

(i) binnen de afgelopen zes maanden geen aandelen van het bedrijf (of waardepapieren die kunnen worden omgezet in aandelen) zijn verkocht door u of een lid van uw naaste familie; en

(ii) geen verkopen door u of een lid van uw naaste familie worden verwacht of verplicht zijn binnen de aankomende zes maanden.

4. Regel 144. Daarnaast dienen leden van de bestuursraad en bestuursfunctionarissen te voldoen aan de vereisten van regel 144 bij het verkopen van waardepapieren van het bedrijf. Hiertoe behoort ook het invullen en indienen van het vereiste Form 144. Een toezichthouder zal u helpen bij het invullen van de vereiste formulieren.

5. Verpanding en indekking verboden. Het is de bestuursraad en bestuursfunctionarissen verboden om het economische risico van hun eigendom van bedrijfseffecten in ​te dekken, inclusief door het gebruik van opties of andere derivaten die verband houden met onze aandelen, en het is verboden om aandelen van het bedrijf te verpanden.

6. Aankondiging van verkooptransacties. De verkoop van bedrijfsaandelen door bestuursfunctionarissen en leden van de bestuursraad trekt vaak de aandacht van marktwaarnemers die de bedoeling of reden voor de verkoop van bedrijfsaandelen verkeerd kunnen interpreteren. Dienovereenkomstig kan een toezichthouder, om de interne communicatie te verbeteren, de CEO en/of de voorzitter van de raad van bestuur van bepaalde verkooptransacties voorafgaand aan dergelijke transacties op de hoogte brengen, evenals de reden waarom de aandelen worden verkocht (indien bekend).

Goedgekeurd – April 2020