Algemene informatie
De federale wet inzake de handel van waardepapieren verbiedt personen die toegang hebben tot belangrijke informatie die niet breed is vrijgegeven aan en niet is ontvangen en geëvalueerd door het publiek (doorgaans aangeduid als “belangrijke niet-publieke informatie”) om: (1) transacties in waardepapieren van het bedrijf uit te voeren of (2) belangrijke niet-publieke informatie door te geven aan anderen zodat deze kunnen handelen op basis van deze kennis (“tipping”). Als werknemer of lid van de bestuursraad (“Raad van Bestuur”) kunt u mogelijk in het bezit komen van belangrijke niet-publieke informatie.

Indien u transacties uitvoert in waardepapieren van het bedrijf terwijl u in het bezit bent van belangrijke niet-publieke informatie of betrokken bent in tipping, kunt u, en mogelijk het bedrijf, worden onderworpen aan schadeclaims van particulieren en/of worden aangeklaagd in een burgerrechtelijk of strafrechtelijk proces door de staats- en/of federale overheidsinstanties. De aansprakelijkheid die voortvloeit uit dergelijke overtredingen is vaak aanzienlijk. De Securities and Exchange Commission (“SEC”) is bijvoorbeeld gerechtigd een schadevergoeding te eisen van driemaal de winst die is verkregen of het verlies dat is vermeden door middel van onwettige handel met voorkennis.

Dit beleid is van toepassing op alle werknemers en bestuurders tijdens hun dienstverband of bestuursmandaat bij het bedrijf, en op elke periode na hun dienstverband of bestuursmandaat bij het bedrijf, zolang deze personen over belangrijke niet-openbare informatie over het bedrijf beschikken.

Richtlijnen voor bekendmaking
Tijdens het bespreken van zaken met betrekking tot het bedrijf dienen alle werknemers en leden van de raad van bestuur (“Bestuursraad”) zich te houden aan de volgende parameters:

1. Het is u toegestaan de volgende zaken te bespreken:

(a)  Informatie die is gepubliceerd en op grote schaal is verspreid, zoals die in het jaarverslag van het bedrijf aan aandeelhouders, rapporten op Form 8-K, Form 10-K en Form 10-Q, volmachtverklaringen en persberichten, zolang u het gesprek beperkt tot de informatie die is gepubliceerd en verspreid.

(b)  Algemene trends in de sector en de economie, voor zover deze geen specifieke informatie over het bedrijf inhouden.

(c)  Alledaagse immateriële aspecten van het bedrijf met betrekking tot producten, fabrieken, werknemers, klanten en productie.

Verzoeken en vragen van beleggers, analisten, de pers of andere buitenstaanders dienen te worden doorverwezen naar de VP voor investeerdersrelaties van het bedrijf of de algemeen raadsman (afzonderlijk “toezichthouder” en gezamenlijk de “toezichthouders”).

2. U mag buiten het bedrijf geen belangrijke niet-openbare informatie over het bedrijf bespreken. In het algemeen dient informatie te worden beschouwd als “belangrijk” als kan worden verwacht dat een redelijke belegger de informatie van belang zal vinden bij het nemen van een beslissing omtrent de waardepapieren van het bedrijf. Bepalen of informatie belangrijk is, is subjectief; daarom dienen werknemers dergelijke zaken te bespreken met een toezichthouder of ander aangewezen personeelslid van het bedrijf als er enige twijfel bestaat over de vraag of informatie van belang is.

3. Bijvoorbeeld, aangelegenheden die u niet buiten het bedrijf mag bespreken (inclusief in posts op sociale media of op een andere manier die algemeen beschikbaar is voor buitenstaanders via het internet), behalve voor zover het bedrijf ze publiekelijk heeft aangekondigd en breed verspreid, zijn onder meer:

(a)  Daadwerkelijke of verwachte omzet, inkomsten, aanzienlijke kapitaaluitgaven of aanzienlijke leningen.

(b)  Handelingen of gebeurtenissen die een aanzienlijk effect hebben gehad of naar verwachting zullen hebben op de verwachte jaaromzet of inkomsten van het bedrijf of die kunnen resulteren in bijzondere of buitengewone afschrijvingen ten koste van de omzet of het kapitaal (bijv. een toekenning van een groot klantcontract, een terugroepactie van een product).

(c)  Niet-alledaagse handelingen of gebeurtenissen, zoals een voorgenomen joint venture, fusie, overname of afstoting van aandelen of bedrijfsmiddelen; belangrijke nieuwe producten, ontdekkingen of services; veranderingen in het bestuur of aanzienlijke veranderingen in het management; omvangrijke financiering; belangrijke gerechtelijke processen; aanzienlijke wijzigingen in kapitaalinvesteringsplannen; grote veranderingen in operationele of financiële omstandigheden; aanzienlijke arbeidsgeschillen; flinke ontslagen; een cybersecurity-incident; een bod op waardepapieren van een ander bedrijf; en aanzienlijke veranderingen in de waarde, producten of de zakelijke activiteiten van het bedrijf.

Ter herinnering: verboden informatie van de hierboven beschreven typen met betrekking tot andere ondernemingen die u ter ore komt in verband met de bijzondere relatie van het bedrijf met de betreffende entiteit, mag niet openbaar worden gemaakt.

Verboden en richtlijnen met betrekking tot handel
U mag geen bedrijfseffecten kopen of verkopen terwijl u in het bezit bent van belangrijke niet-openbare informatie. Voor de Raad van Bestuur en die personen die door de Raad van Bestuur zijn aangewezen als “Officers” voor de doeleinden van Artikel 16 van de Securities Exchange Act van 1934 (de “Exchange Act”) en de regels daaronder (“Bestuursfunctionarissen”), vereisen deze transacties voorafgaande goedkeuring van het bedrijf op de wijze beschreven onder “Aanvullende regels voor indieners van Form 4”.

Paragraaf 1 en 3 hieronder zijn van toepassing op alle werknemers en de raad van bestuur. Paragrafen 4 tot en met 7 hieronder zijn alleen van toepassing op werknemers op directeursniveau en hoger en andere werknemers die van tijd tot tijd door een toezichthouder zijn aangewezen als personen die waarschijnlijk in het bezit zullen komen van belangrijke niet-openbare informatie (gezamenlijk “Aangewezen Werknemers”) en Bestuurders.

ALLE WERKNEMERS & RAAD VAN BESTUUR:

1. Transacties met waardepapieren van het bedrijf zijn te allen tijde verboden indien u kennis hebt van belangrijke niet-publieke informatie over het bedrijf.  Transacties in de waardepapieren van het bedrijf zijn verboden tot de sluiting van de eerste volledige handelsdag na de openbare bekendmaking van belangrijke niet-publieke informatie. Over het algemeen is informatie “openbaar” als deze op grote schaal onder het publiek is verspreid, bijvoorbeeld via belangrijke nieuwsberichten of indiening bij de SEC. Als u vragen heeft betreffende het feit of informatie openbaar is gemaakt, kunt u deze bespreken met een toezichthouder.

2. Bonafide geschenken van bedrijfseffecten zijn over het algemeen uitgesloten van de beperkingen van dit beleid, maar dergelijke geschenken zijn onderworpen aan rapportage voor Executive Officers en Bestuursleden. Bijgevolg zijn deze onderworpen aan beoordeling voorafgaand aan de transactie zoals uiteengezet in “Aanvullende regels voor indieners van Form 4”.

3. Het is werknemers en Bestuursleden verboden om het economische risico van hun eigendom van bedrijfseffecten in​ te dekken, inclusief door het gebruik van short-selling, opties, ‘puts and calls’ of andere derivaten zoals ‘swaps, forwards en futures’ die verband houden met onze aandelen, en het is verboden om aandelen van het bedrijf te verpanden.

AANGEWEZEN WERKNEMERS & RAAD VAN BESTUUR:

4. Transacties in waardepapieren van het bedrijf zijn verboden vanaf vier (4) weken voor het einde van elk fiscaal kwartaal tot aan de sluiting van de eerste volledige handelsdag na de openbare bekendmaking van de kwartaal- of jaarcijfers van het bedrijf (de “black-out periode”).

5. Transacties in de waardepapieren van het bedrijf zijn verboden tijdens perioden die het bedrijf heeft aangewezen als perioden van beperkte handel (ook bekend als “evenementspecifieke black-outs”), tenzij de directie of aangewezen werknemer voorafgaande goedkeuring verkrijgt van een toezichthouder. Er zouden zich bijvoorbeeld perioden van beperkte handel voordoen als het bedrijf actief betrokken is bij onderhandelingen over de overname van een belangrijk bedrijf. Het bedrijf kan u meedelen dat u onderworpen bent aan een beperkte handelsperiode, in welk geval u zich moet onthouden van het handelen in effecten van het bedrijf. Volgens de Amerikaanse federale effectenwetten worden leden van de bestuursraad en bedrijfswerknemers op hoog niveau geacht kennis te hebben van belangrijke niet-publieke informatie, zelfs als ze geen feitelijke kennis van die informatie hebben. Dergelijke Aangewezen Werknemers, Executive Officers en Bestuurders mogen aan geen enkele andere persoon (inclusief enige andere werknemer) bekendmaken dat de gebeurtenisspecifieke black-out is opgelegd.

6. Het is bestuursraad en Aangewezen Werknemers niet verboden aandelenopties uit te oefenen tijdens een van de hiervoor genoemde perioden, maar de opties moeten worden uitgeoefend door cash te betalen voor de uitoefenprijs en belastingaftrek en de ontvangen aandelen moeten worden vastgehouden gedurende de periode waarin het verhandelen ervan verboden is. Voor de uitoefening van een optie is nog steeds een voorafgaande goedkeuring vereist voor bestuurders en Executive Officers, zelfs als de aldus verkregen aandelen niet zullen worden verkocht, en bestuurders en Executive Officers moeten nog steeds tijdig een formulier 4 indienen waarin een dergelijke uitoefening wordt gerapporteerd (zie “Aanvullende regels voor indieners van Form 4” hieronder).

7.  De aankoop van bedrijfseffecten onder het Aandelenaankoopplan voor werknemers van het Bedrijf of een 401(k)-plan gesponsord door het Bedrijf of een dochteronderneming, elk op grond van een bestaande keuze, is niet verboden tijdens black-outperiodes. Bestuurders en Aangewezen Werknemers mogen hun verkiezing of inschrijving in het Aandelenaankoopplan voor werknemers of een dergelijk 401(k)-plan echter niet wijzigen tijdens een black-outperiode of anderszins gedurende een tijd waarin een dergelijke persoon in het bezit is van belangrijke niet-openbare informatie.

Voorschrift 10b5-1 plannen
Regel 10b5-1 onder de Exchange Act biedt een bevestigend verweer tegen een claim van handel met voorkennis als de handel met voorkennis wordt gedaan in overeenstemming met een schriftelijk plan dat te goeder trouw is aangenomen op een moment dat de insider niet op de hoogte was van voorkennis.  Het is het beleid van het bedrijf dat werknemers en bestuurders transacties mogen doen in overeenstemming met een Voorschrift 10b5-1-plan, op voorwaarde dat een dergelijk plan voldoet aan de bepalingen van het aanvullend beleid voor het gebruik van 10b5-1-plannen.

Aanvullende regels voor indieners van Form 4
Artikel 16 van de Exchange Act is van toepassing op alle leden van de bestuursraad, bestuursfunctionarissen, en hun gezinsleden (“insiders”). Artikel 16(b) bepaalt dat de “short-swing” winst die door een ingewijde wordt gerealiseerd uit een combinatie van de aankoop en verkoop of de verkoop en aankoop van aandelen van een bedrijf binnen een periode van zes maanden kan worden verhaald door het bedrijf. In artikel 16(b) wordt aansprakelijkheid opgelegd, ongeacht de intentie of het bezit of gebruik van belangrijke niet-publieke informatie. Verder mag het Bedrijf geen afstand doen van haar recht om deze “winst” terug te vorderen.

Artikel 16(a) vereist dat de raad van bestuur en bestuursfunctionarissen bij de meeste transacties in aandelen van het bedrijf binnen twee (2) werkdagen na de transactie een rapport indienen van elke transactie bij de SEC. Voor rapportagedoeleinden wordt doorgaans elke verandering van eigendom, met inbegrip van het toekennen van opties, toekennen van aandelen of uitoefenen van opties, beschouwd als een transactie.

Om aansprakelijkheid op grond van artikel 16(b) te vermijden en te helpen bij de tijdige indiening van transactierapporten op grond van artikel 16(a), verlangen we van ingewijden dat ze zich houden aan de volgende richtlijnen:

1. Evaluatie voorafgaand aan de transactie. Voordat een transactie in waardepapieren van het bedrijf wordt voltrokken, dienen leden van de bestuursraad en bestuursfunctionarissen vooraf toestemming te verkrijgen van een toezichthouder. Deze beoordeling voorafgaand aan de transactie is ook bedoeld om te helpen waarborgen dat is voldaan aan regel 144, (die de voorwaarden bepaalt waaronder beperkte (niet-geregistreerde) en controle-effecten kunnen worden verkocht), ondersteunt bij het opstellen van de vereiste rapporten en helpt onbedoelde overtreding van de regels met betrekking tot handel met voorkennis te voorkomen. Kennisgeving van de intentie tot aankoop of verkoop, inclusief geschenken, dient ten minste twee (2) werkdagen voor de transactie te worden gegeven aan een toezichthouder, of bij de afwezigheid daarvan aan de afdeling Treasury. Indien een toezichthouder de transactie goedkeurt, wordt in reactie op de kennisgeving een e-mail verzonden met de goedkeuring van de transactie en moet de transactie binnen 48 uur worden uitgevoerd. Als de insider kennis krijgt van belangrijke niet-openbare informatie voordat de transactie wordt uitgevoerd, is de voorafgaande goedkeuring ongeldig en mag de transactie niet worden voltooid. Transacties die niet binnen de termijn zijn uitgevoerd, worden opnieuw onderworpen aan pre-clearance. Als een insider om voorafgaande toestemming vraagt ​​en de toestemming om deel te nemen aan de transactie wordt geweigerd, dan dient hij of zij af te zien van het starten van een transactie in effecten van het bedrijf en mag hij geen andere persoon op de hoogte stellen van de beperking.

2.  Het opstellen van de vereiste rapporten. Hoewel het bedrijf assisteert bij het opstellen en indienen van de rapporten op Form 4 en 5, berust de uiteindelijke wettelijke verantwoordelijkheid voor de nauwkeurigheid en voor de indiening van deze rapporten nog altijd op bestuursfunctionaris of directeur. De afdeling Treasury zorgt voor het invullen van Form 3 nadat een persoon de status van directeur of bestuursfunctionaris heeft aangenomen. Vervolgens vult de afdeling Treasury Form 4 of Form 5 in na ontvangst van een kennisgeving van verwerving of afstand doen (met inbegrip van schenkingen) van waardepapieren van het bedrijf, voor zover dat noodzakelijk wordt geacht. Het rapport wordt in elektronische vorm naar de SEC gestuurd en bekrachtigd door middel van een volmacht indien de volmacht is gegeven.

Houd er rekening mee dat rapporten op Form 4 binnen twee (2) dagen na de transactie moeten worden ingediend. Form 5 rapporten moeten worden ingediend binnen vijfenveertig (45) dagen na het einde van het fiscaal jaar van het bedrijf.

3. Checklist. Neem naast het verkrijgen van voorafgaande goedkeuring van een toezichthouder, voordat u overgaat tot het aanschaffen of van de hand doen van waardepapieren van het bedrijf, de volgende checklist door.

(a)  Zorg ervoor, indien een verkoop wordt voorgesteld door u of een lid van uw naaste familie, dat:

(i)  binnen de afgelopen zes maanden geen aandelen van het bedrijf (of waardepapieren die kunnen worden omgezet in aandelen) zijn aangeschaft door u of een lid van uw naaste familie; en

(ii)  geen aankopen door u of een lid van uw naaste familie worden verwacht binnen de aankomende zes maanden.

(b)  Zorg ervoor, indien een aankoop wordt voorgesteld door u of een lid van uw naaste familie, dat:

(i) binnen de afgelopen zes maanden geen aandelen van het bedrijf (of waardepapieren die kunnen worden omgezet in aandelen) zijn verkocht door u of een lid van uw naaste familie; en

(ii) geen verkopen door u of een lid van uw naaste familie worden verwacht of verplicht zijn binnen de aankomende zes maanden.

4. Regel 144. Daarnaast dienen leden van de bestuursraad en bestuursfunctionarissen te voldoen aan de vereisten van regel 144 bij het verkopen van waardepapieren van het bedrijf. Hiertoe behoort ook het invullen en indienen van het vereiste Form 144. Uw broker zal u helpen bij het invullen van de vereiste formulieren. Neem bij vragen contact op met een toezichthouder.

5. Aankondiging van verkooptransacties. De verkoop van bedrijfsaandelen door bestuursfunctionarissen en leden van de bestuursraad trekt vaak de aandacht van marktwaarnemers die de bedoeling of reden voor de verkoop van bedrijfsaandelen verkeerd kunnen interpreteren. Dienovereenkomstig kan een toezichthouder, om de interne communicatie te verbeteren, de CEO en/of de voorzitter van de raad van bestuur van bepaalde verkooptransacties voorafgaand aan dergelijke transacties op de hoogte brengen, evenals de reden waarom de aandelen worden verkocht (indien bekend).

Goedgekeurd – Oktober 2021