Algemene informatie
De federale wet inzake de handel van waardepapieren verbiedt personen die toegang hebben tot belangrijke informatie die niet is vrijgegeven aan en niet is ontvangen en geëvalueerd door het publiek (doorgaans aangeduid als “voorkennis”) om: (1) transacties in waardepapieren van het bedrijf uit te voeren zonder deze informatie bekend te maken; of (2) voorkennis door te geven aan anderen zodat deze kunnen handelen op basis van deze kennis. Als werknemer of lid van de raad van bestuur kunt u in het bezit komen van voorkennis. Indien u transacties uitvoert in waardepapieren van het bedrijf terwijl u in het bezit bent van voorkennis, kunt u worden onderworpen aan schadeclaims van particulieren of worden aangeklaagd in een burgerrechtelijk of strafrechtelijk proces door de Securities and Exchange Commission (“SEC”). De aansprakelijkheid die voortvloeit uit dergelijke overtredingen is vaak aanzienlijk. De SEC is bijvoorbeeld gerechtigd een schadevergoeding te eisen van driemaal de winst die is verkregen of het verlies dat is vermeden door middel van onwettig handelen met voorkennis.

Richtlijnen voor bekendmaking
Tijdens het bespreken van zaken met betrekking tot het bedrijf dienen werknemers en leden van de raad van bestuur zich te houden aan de volgende richtlijnen.

1. Het is toegestaan de volgende zaken te bespreken:

(a) Informatie die is gepubliceerd en in brede kring verspreid, zoals informatie uit het jaarrapport van het bedrijf aan aandeelhouders, rapporten op formulier 10-K en 10-Q, kwartaalverslagen, machtigingsverklaringen en persberichten.

(b) Algemene trends binnen de sector en de economie, zoals verwachte groei van het bedrijf als gevolg van deze algemene trends.

(c) Alledaagse aspecten van het bedrijf met betrekking tot producten, fabrieken, werknemers, klanten en productie.

(d) Verzoeken en vragen van beleggers, analisten of andere buitenstaanders dienen te worden doorverwezen naar Jeffrey Stutz, Treasurer, of Timothy Lopez, algemeen raadsman (afzonderlijk “toezichthouder” en gezamenlijk de “toezichthouders”).

2. Onder andere de volgende zaken mogen niet worden besproken buiten het bedrijf, tenzij ze openbaar zijn gemaakt en in brede kring zijn verspreid:

(a) Daadwerkelijke of verwachte omzet, aanzienlijke kapitaaluitgaven of aanzienlijke leningen.

(b) Handelingen of gebeurtenissen die een aanzienlijk effect hebben gehad of naar verwachting zullen hebben op de verwachte jaaromzet van het bedrijf of die kunnen resulteren in bijzondere of buitengewone afschrijvingen ten koste van de omzet of het kapitaal.

(c) Niet-alledaagse handelingen of gebeurtenissen, zoals een voorgenomen joint venture, fusie, overname of afstoting van aandelen of bedrijfsmiddelen; belangrijke nieuwe producten, ontdekkingen of services; veranderingen in het bestuur of aanzienlijke veranderingen in het management; omvangrijke financiering; belangrijke gerechtelijke processen; aanzienlijke wijzigingen in kapitaalinvesteringsplannen; grote veranderingen in operationele of financiële omstandigheden; aanzienlijke arbeidsgeschillen; flinke ontslagen; een bod op waardepapieren van een ander bedrijf; en aanzienlijke veranderingen in de waarde, producten of de zakelijke activiteiten van het bedrijf.

Ter herinnering: verboden informatie van de hierboven beschreven typen met betrekking tot andere bedrijven die u ter ore komt in verband met de bijzondere relatie van het bedrijf met het betreffende bedrijf, mag niet openbaar worden gemaakt. Eventuele vragen moeten worden voorgelegd aan een toezichthouder.

Verboden en richtlijnen met betrekking tot handel
Hoewel beleggen in waardepapieren van het bedrijf wordt aangemoedigd, dienen transacties in waardepapieren van het bedrijf zorgvuldig worden uitgevoerd. In het geval van de leden van de raad van bestuur en bestuursfunctionarissen, is voorafgaande goedkeuring van het bedrijf vereist voor dergelijke transacties. Transacties in waardepapieren van het bedrijf dienen te worden uitgevoerd met inachtneming van de bestaande verbodsbepalingen met betrekking tot het gebruik van voorkennis door ingewijden van het bedrijf voor eigen gewin.

De verbodsbepalingen en richtlijnen in paragraaf 1 zijn van toepassing op alle werknemers en leden van de raad van bestuur bij het handelen in waardepapieren van het bedrijf. De items in de paragrafen 2 tot en met 5 zijn alleen van toepassing op werknemers op directieniveau en daarboven en leden van de raad van bestuur.

  1. Transacties met waardepapieren van het bedrijf zijn verboden indien u kennis hebt van belangrijke informatie over het bedrijf die nog niet in het openbaar is verspreid. In het algemeen dient informatie te worden beschouwd als “belangrijk” als kan worden verwacht dat een redelijke belegger de informatie van belang zal vinden bij het nemen van een beslissing omtrent de waardepapieren van het bedrijf. Bepalen of informatie belangrijk is, is subjectief; daarom dienen werknemers dergelijke zaken te bespreken met een toezichthouder of ander aangewezen personeelslid van het bedrijf. Transacties in de waardepapieren van het bedrijf zijn verboden tot de sluiting van de tweede volledige handelsdag na de openbare bekendmaking van belangrijke informatie.
  2. Transacties in waardepapieren van het bedrijf zijn verboden vanaf drie (3) weken voor het einde van elk fiscaal kwartaal tot aan de sluiting van de tweede volledige handelsdag na de openbare bekendmaking van de kwartaal- of jaarcijfers van het bedrijf.
  3. Transacties in de waardepapieren van het bedrijf zijn verboden tijdens perioden die het bedrijf heeft aangewezen als perioden van beperkte handel, tenzij de werknemer voorafgaande goedkeuring verkrijgt van een toezichthouder. Een periode van beperkte handel kan zich bijvoorbeeld voordoen als u ervan op de hoogte bent dat het bedrijf is verwikkeld in onderhandelingen over de overname van een aanzienlijk bedrijf, of tijdens een tijdelijke onderbreking in de berichtgeving over de pensioenregeling of het winstdelingsplan in het kader waarvan waardepapieren van het bedrijf worden verhandeld.
  4. Het is directeuren en werknemers niet verboden aandelenopties uit te oefenen tijdens een van de hiervoor genoemde perioden, maar de opties moeten worden uitgeoefend door middel van de cashmethode en de ontvangen aandelen moeten worden vastgehouden gedurende de periode waarin het verhandelen ervan verboden is.
  5. Op alle andere momenten is het werknemers niet verboden te handelen in waardepapieren van het bedrijf, tenzij ze in het bezit zijn van belangrijke voorkennis. Voor leden van de raad van bestuur en bestuursfunctionarissen gelden echter de procedures die worden beschreven in het volgende gedeelte.
  6. De paragrafen 1-5 hierboven en paragraaf 1 onder regels voor indieners van formulier 4 zijn niet van toepassing op waardepapieren van het bedrijf die worden verkocht in het kader van een verkoopplan dat is aangenomen overeenkomstig regel 10b-5-1 van de Securities Exchange Act uit 1934 indien een dergelijk plan is goedgekeurd door een toezichthouder en indien de directeur of functionaris die gebruikmaakt van een dergelijk plan een ondertekend exemplaar van een dergelijk Plan heeft verstrekt aan de toezichthouder binnen tien (10) dagen na het aannemen ervan.

Aanvullende regels voor indieners van formulier 4
Artikel 16 van de Securities Exchange Act uit 1934 is van toepassing op alle leden van de raad van bestuur, bestuursfunctionarissen, en hun gezinnen. Artikel 16 bepaalt dat de winst die door een ingewijde wordt gerealiseerd uit een combinatie van de aankoop en verkoop of de verkoop en aankoop van waardepapieren van een bedrijf binnen een periode van zes maanden kan worden verhaald door het bedrijf. In dit artikel wordt aansprakelijkheid opgelegd, ongeacht de intentie of het bezit of gebruik van voorkennis.

Artikel 16 vereist dat ingewijden bij de meeste transacties binnen twee (2) werkdagen na de transactie een rapport indienen van de transacties. Voor rapportagedoeleinden wordt elke verandering van eigendom, met inbegrip van het toekennen van opties, toekennen van aandelen of uitoefenen van opties, beschouwd als een transactie.

Om aansprakelijkheid op grond van Artikel 16(b) tegenover het bedrijf te vermijden en te helpen bij de tijdige indiening van transactierapporten op grond van Artikel 16(a), verlangen we van ingewijden dat ze zich houden aan de volgende richtlijnen:

  1. Evaluatie voorafgaande aan de transactie. Voordat een transactie in waardepapieren van het bedrijf wordt voltrokken, dienen leden van de raad van bestuur en door de raad aangewezen bestuursfunctionarissen vooraf toestemming te verkrijgen van een toezichthouder. Deze beoordeling voorafgaande aan de transactie helpt te waarborgen dat is voldaan aan regel 144, ondersteunt bij het opstellen van de vereiste rapporten en helpt onbedoelde overtreding van de regels met betrekking tot handelen met voorkennis te voorkomen. Kennisgeving van de intentie tot aankoop of verkoop dient ten minste twee (2) dagen voor de transactie te worden gegeven aan een toezichthouder, of bij de afwezigheid daarvan aan Angela Burgess of Julie DeShaw. In reactie op de kennisgeving wordt een e-mail verzonden met de goedkeuring van de transactie.
  2. Het opstellen van de vereiste rapporten. Hoewel het bedrijf een werknemer assisteert bij het opstellen en indienen van de rapporten op formulier 4 en 5, berust de uiteindelijke wettelijke verantwoordelijkheid voor de nauwkeurigheid en voor de indiening van deze rapporten nog altijd op de werknemer of directeur. De afdeling Treasury (Angela Burgess) zorgt voor het invullen van formulier 3 nadat een persoon de status van directeur heeft aangenomen. Vervolgens vult de afdeling Treasury formulier 4 in na ontvangst van een kennisgeving dat u waardepapieren van het bedrijf hebt aangeschaft of van de hand hebt gedaan. Het rapport wordt in elektronische vorm naar de SEC gestuurd en bekrachtigd door middel van een volmacht.

    Het is verplicht formulier 4 en 5 in te dienen door middel van het indieningssysteem EDGAR van de SEC. Werknemers of directeurs dienen de afdeling Treasury op de hoogte te stellen van hun wens om een doorlopende machtiging te verlenen om het bedrijf te machtigen een formulier 4 of 5 te ondertekenen ten behoeve van de indiening van verplichte rapporten. Daarnaast dienen zij desgewenst aan te geven of ze het EDGAR-indieningsproces zelf willen uitvoeren. Houd er rekening mee dat rapporten op formulier 4 binnen twee (2) dagen na de transactie moeten worden ingediend. Alle transacties, met inbegrip van geschenken, moeten tegenwoordig worden gemeld. Rapporten op formulier 5 moeten worden ingediend binnen vijfenveertig (45) dagen na het einde van het fiscaal jaar van het bedrijf.
  3. Checklijst. Neem naast het verkrijgen van voorafgaande goedkeuring van een toezichthouder, voordat u overgaat tot het aanschaffen of van de hand doen van waardepapieren van het bedrijf, de volgende checklijst door.

(a) Zorg ervoor, indien een verkoop wordt voorgesteld door u of een lid van uw naaste familie, dat:

(i) binnen de afgelopen zes maanden geen aandelen van het bedrijf (of waardepapieren die kunnen worden omgezet in aandelen) zijn aangeschaft door u of een lid van uw naaste familie;

(ii) geen aankopen door u of een lid van uw naaste familie worden verwacht binnen de aankomende zes maanden; en

(iii) geen aandelen of opties zijn toegekend aan u of een lid van uw naaste familie (uitgezonderd opties die zijn toegekend op grond van het aandelenplan voor functionarissen en directeurs die geen werknemer zijn of het langetermijnaanmoedigingsplan) binnen de afgelopen zes maanden, of zullen worden toegekend binnen de aankomende zes maanden.

(b) Zorg ervoor, indien een aankoop wordt voorgesteld door u of een lid van uw naaste familie, dat:

(i) binnen de afgelopen zes maanden geen aandelen van het bedrijf (of waardepapieren die kunnen worden omgezet in aandelen) zijn verkocht door u of een lid van uw naaste familie; en

(ii) geen verkopen door u of een lid van uw naaste familie worden verwacht of verplicht zijn binnen de aankomende zes maanden.

4. Regel 144. Daarnaast dienen leden van de raad van bestuur en bestuursfunctionarissen te voldoen aan de vereisten van deze regel bij het verkopen van waardepapieren van het bedrijf. Hiertoe behoort ook het invullen en indienen van formulier 144. Een toezichthouder zal u helpen bij het naleven van regel 144.

5. Het is leden van de raad van bestuur en andere Artikel 16-bestuursfunctionarissen niet toegestaan zich in te dekken voor het economisch risico van hun bezit van Herman Miller-aandelen, met inbegrip van opties en andere derivaten van onze aandelen.