Informações gerais
As leis federais de valores mobiliários proíbem que pessoas com acesso a informações relevantes que não tenham sido disseminadas, absorvidas e avaliadas publicamente (comumente chamadas de "informações internas confidenciais"): (1) participem de transações com os valores mobiliários da Empresa ou (2) divulguem informações internas confidenciais que possibilitem que outras pessoas negociem usando essas informações. Como funcionário ou membro do Conselho de Administração, você pode vir a possuir informações internas confidenciais.

Se você realizar transações envolvendo os valores mobiliários da Empresa enquanto estiver de posse de informações internas confidenciais, então você, e possivelmente a Empresa, poderia estar sujeito(a) a ação particular de danos e/ou a processo civil ou criminal pelo estado e/ou pelas autoridades governamentais federais. Geralmente, a responsabilidade advinda desse tipo de violação é significativa. Por exemplo, a Comissão de Valores Mobiliários ("SEC") está autorizada a pleitear danos civis pecuniários de até três vezes o lucro obtido ou perda evitada por meio de uso indevido de informação confidencial.

Diretrizes de divulgação
Na discussão de assuntos relativos à Empresa, todos os funcionários e membros do Conselho de Administração ("Conselho de Administração") devem cumprir os seguintes parâmetros:

1. Os assuntos que você pode discutir incluem:

(a) Informações que foram publicadas e amplamente divulgadas, como as que constam no relatório anual da Empresa aos acionistas, nos relatórios referentes ao Formulário 8-K, 10-K e 10-Q, pedidos de procuração e comunicados à imprensa, desde que você limite sua discussão às informações que foram publicadas e disseminadas.

(b) Tendências gerais do setor e da economia.

(c) Aspectos rotineiros dos negócios da Empresa envolvendo produtos, fábricas, funcionários, clientes e produção.

Requisições e perguntas feitas por investidores, analistas, imprensa ou outras pessoas de fora devem ser encaminhadas para o Vice-Presidente de Relações com os Investidores da Empresa ou para o Diretor Jurídico (cada um deles, individualmente, um "Monitor" e, em conjunto, "Monitores").

2. Assuntos que você não pode discutir fora da Empresa (incluindo postagens em mídias sociais ou outro meio disponível para pessoas de fora por meio da Internet), exceto na medida em que a Empresa os tenha anunciado publicamente e amplamente divulgado, incluindo qualquer dos seguintes assuntos:

(a) Faturamento real ou projetado, receita, despesas de capital significativas ou empréstimos consideráveis.

(b) Qualquer ação ou evento que tenha tido ou possa vir a ter um efeito significativo sobre o faturamento ou receita anual esperada da Empresa ou que possa resultar em um encargo especial ou extraordinário sobre a receita (por exemplo, uma grande recompensa por um contrato com cliente, um recall de produto).

(c) Qualquer ação ou evento não rotineiro como uma proposta de joint venture, incorporação, aquisição ou alienação de ações ou ativos; novos produtos, descobertas ou serviços importantes; uma alteração no controle ou uma mudança significativa na gerência; financiamento importante; litígio significativo; mudança considerável nos planos de investimento de capital; alteração significativa nas circunstâncias operacionais ou financeiras; disputas trabalhistas significativas; demissões consideráveis; uma oferta pública de aquisição dos valores mobiliários de outra empresa e alterações consideráveis nos valores dos ativos, produtos ou linhas de negócios da Empresa.

Como lembrete adicional, qualquer um dos tipos de informação proibida descritos acima que possam chegar ao seu conhecimento em relação a outros negócios devido ao relacionamento especial da Empresa com tal outra entidade não deverá ser revelada publicamente. Quaisquer dúvidas devem ser encaminhadas para um Monitor.

Proibições e diretrizes de negociação
Embora o investimento em valores mobiliários da Empresa seja incentivado, você deve fazê-lo com cuidado. Antes de comprar ou vender ações da Empresa, você deve fazer o reconhecimento da existência de proibições de uso, para indivíduos, de informações privilegiadas para lucro próprio. Para os membros do Conselho de Administração designados como "Diretores" pelo Conselho de Administração para os fins da Seção 16 da Lei sobre Valores Mobiliários de 1934 e suas regras ("Diretores Executivos"), essas transações requerem a aprovação prévia da Empresa na forma descrita abaixo " Regras adicionais aplicáveis às entidades obrigadas a entregar o Formulário 4”.

O parágrafo 1 abaixo se aplica a todos os funcionários e membros do Conselho de Administração. Os parágrafos 2 a 4 abaixo são aplicáveis apenas a funcionários de nível equivalente a conselheiro em diante e membros do Conselho de Administração.

TODOS OS FUNCIONÁRIOS E MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:

1. Transações que envolvam os valores mobiliários da Empresa são sempre proibidas se você tiver conhecimento de informações relevantes sobre a Empresa que a Empresa não tenha disseminado publicamente. Em geral, as informações devem ser consideradas "relevantes" caso se possa esperar que um investidor razoável daria importância às informações para chegar a uma decisão de investimento envolvendo os valores mobiliários da Empresa. Determinar se uma informação é relevante é algo subjetivo; assim, os funcionários devem discutir essas questões com um Monitor ou outro funcionário designado pela Empresa. Transações envolvendo os valores mobiliários da Empresa são proibidas até o fechamento do segundo dia completo de negociações após a divulgação pública de informações relevantes.

FUNCIONÁRIOS NO NÍVEL DE DIRETOR E ACIMA E MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:

2. As transações de valores mobiliários da Empresa são proibidas a partir de três (3) semanas antes do final de qualquer trimestre fiscal e até o fechamento do segundo dia completo de negociações após a divulgação pública dos resultados financeiros trimestrais ou anuais da Empresa.

3. As transações de valores mobiliários da Empresa são proibidas durante períodos designados pela Empresa como períodos de negociações limitadas (também conhecidos como "indisponibilidades em eventos específicos"), exceto se o Conselho de Administração ou o funcionário obtiver a aprovação prévia de um Monitor. Por exemplo, períodos de negociação limitados ocorreriam se a Empresa estivesse ativamente envolvida nas negociações para a aquisição de um negócio significativo. A Empresa pode notificá-lo de que você está sujeito a um período de negociação limitado, caso em que você deve se abster de negociar com os valores mobiliários da Empresa. De acordo com as leis de valores mobiliários federais dos Estados Unidos, considera-se que os membros do Conselho de Administração e funcionários sênior da Empresa possuem conhecimento de informações relevantes da empresa, mesmo que não tenham conhecimento real dessas informações.

4. Membros do Conselho de Administração e funcionários não são proibidos de exercer opção de compra de ações durante nenhum dos períodos acima referidos, no entanto as opções devem ser exercidas pelo pagamento de dinheiro pelo preço em exercício e pela retenção na fonte, e as ações recebidas devem ser mantidas durante o período em que a negociação estiver proibida. Da mesma forma, a compra de ações segundo o Plano de Compra de Ações por Funcionários da Empresa não é proibida durante os períodos de indisponibilidade.

Regras adicionais aplicáveis às entidades obrigadas a entregar o Formulário 4
A Seção 16 da Lei sobre Valores Mobiliários de 1934 se aplica a todos os membros do Conselho de Administração, Diretores Executivos e suas famílias ("pessoas internas à empresa"). A Seção 16(b) estabelece que qualquer lucro realizado por qualquer pessoa interna à empresa resultante de qualquer combinação de compra e venda ou venda e compra de quaisquer ações da Empresa dentro de qualquer período de seis meses pode ser recuperado pela Empresa. A responsabilidade é imposta nos termos da Seção 16(b) independentemente da intenção ou posse ou uso de informações internas confidenciais. Além disso, a Empresa não pode renunciar ao seu direito de recuperar este "lucro".

A Seção 16(a) exige que os membros do nosso Conselho de Administração e Diretores Executivos submetam relatórios da maioria das transações com valores mobiliários da Empresa com a SEC no prazo de dois (2) dias úteis a partir de cada transação. As transações, para fins de relatório, incluem qualquer alteração de titularidade, incluindo concessão de opção, ação ou exercício de opções.

Para evitar qualquer responsabilidade nos termos da Seção 16(b) e para auxiliar no fornecimento tempestivo de relatórios de transações nos termos da Seção 16(a), exigimos que as pessoas internas à empresa sigam as seguintes diretrizes:

1. Avaliação Pré-transação . Antes da consumação de qualquer transação com valores mobiliários da Empresa, os membros do Conselho de Administração e os Diretores Executivos devem obter autorização prévia de um Monitor. Embora presentes de boa-fé (presentes reais não destinados a evitar as restrições desta Política) sejam permitidos, esses presentes estão sujeitos à obrigação de notificação e, portanto, estão sujeitos a passar por uma avaliação pré-transação. Essa avaliação pré-transação ajudará a garantir a conformidade necessária com a Regra 144 (que estabelece as condições sob as quais os valores mobiliários restritos (não registrados) e de controle podem ser vendidos), a auxiliar na preparação de relatórios exigidos e a evitar violações inadvertidas de uso indevido de informações confidenciais. Deve ser dado um aviso da intenção de compra ou venda, incluindo presentes, a um Monitor ou, em sua ausência, ao Departamento de Tesouraria, no mínimo dois (2) dias úteis antes de qualquer transação. Caso um Monitor aprove a transação, será enviado uma resposta por e-mail contendo a aprovação da transação.

2. Preparação de Relatórios Exigidos. Embora a Empresa ofereça auxílio na preparação e apresentação dos relatórios de Formulário 4 e 5, a responsabilidade legal final pela exatidão e apresentação desses relatórios é do Diretor Executivo ou do membro do Conselho de Administração. O Departamento de Tesouraria preparará qualquer Formulário 3 assim que uma pessoa assumir o status de membro do Conselho de Administração ou Diretor Executivo. Depois disso, o Departamento de Tesouraria preparará um Formulário 4 quando for notificado com relação à aquisição ou alienação dos valores mobiliários da Empresa. O relatório será enviado à SEC de forma eletrônica e firmado mediante procuração caso a procuração tenha sido fornecida.

É obrigatório apresentar os Formulários 4 e 5 por meio do sistema de envio EDGAR da SEC.

Os Diretores Executivos ou membros do Conselho de Administração devem informar ao Departamento de Tesouraria o seu desejo de firmar uma procuração permanente, dando à Empresa autorização para assinar um Formulário 4 ou 5 para facilitar os registros obrigatórios e/ou se o indivíduo gostaria de cuidar do processo de registro EDGAR pessoalmente. Observe que os relatórios do Formulário 4 devem ser submetidos no prazo de dois (2) dias após a transação. Todas as transações, incluindo presentes, devem ser comunicadas em relatório. Os relatórios referentes ao Formulário 5 devem ser submetidos no prazo de quarenta e cinco (45) dias após o fim do exercício social da Empresa

3. Lista de verificação. Além da aprovação prévia da sua transação por um Monitor, antes de prosseguir com a aquisição ou alienação de quaisquer valores mobiliários da Empresa, consulte a lista de verificação a seguir.

(a) Se uma venda for proposta por você ou qualquer membro da sua família imediata, assegure-se de que:

(i) Nem você nem qualquer membro da sua família imediata tenha feito qualquer compra de ações da Empresa (ou valores mobiliários conversíveis em ações da Empresa) nos últimos seis meses e

(ii) Nenhuma compra, da sua parte ou de qualquer membro da sua família imediata, esteja prevista para os próximos seis meses.

(b) Se uma compra for proposta por você ou qualquer membro da sua família imediata, assegure-se de que:

(i) Nem você nem qualquer membro da sua família imediata tenha feito qualquer venda de ações da Empresa (ou valores mobiliários conversíveis em ações da Empresa) nos últimos seis meses e

(ii) Nenhuma venda esteja prevista ou seja obrigatória nos próximos seis meses, da sua parte ou de qualquer membro da sua família imediata.

4. Regra 144. Além disso, os membros do Conselho de Administração e os Diretores Executivos deverão cumprir os requisitos da Regra 144 quando venderem quaisquer valores mobiliários da Empresa. Isso inclui a preparação e a apresentação de qualquer Formulário 144 solicitado. Um Monitor o auxiliará a preencher os formulários solicitados.

5. Proibição de penhora e cobertura de risco. Os membros do Conselho de Administração e outros Diretores Executivos são proibidos de proteger o risco econômico da sua titularidade dos valores mobiliários da Empresa, inclusive por meio do uso de opções ou outros derivativos relacionados às nossas ações, e estão proibidos de penhorar ações da Empresa.

6. Notificação de transações de venda. Com frequência, as vendas de ações da Empresa por Diretores Executivos e membros do Conselho de Administração atraem a atenção de observadores do mercado, que podem descaracterizar a intenção ou o motivo da venda das ações da Empresa. Consequentemente, para melhorar as comunicações internas, um Monitor pode notificar o CEO e/ou Presidente do Conselho da Empresa sobre determinadas transações de venda antes dessas ocorrerem, bem como a razão pela qual as ações estão sendo vendidas (se conhecido).

Aprovado – abril de 2020