Informações gerais
As leis federais de valores mobiliários proíbem que pessoas com acesso a informações relevantes que não tenham sido disseminadas, absorvidas e avaliadas publicamente (comumente chamadas de "informações internas confidenciais"): (1) participem de transações com os valores mobiliários da Empresa sem divulgarem essas informações ou (2) divulguem informações internas confidenciais que possibilitem que outras pessoas negociem usando essas informações. Como funcionário ou membro do conselho de administração, você pode vir a possuir informações internas confidenciais. Se você realizar transações envolvendo os valores mobiliários da Empresa enquanto estiver de posse de informações internas confidenciais, você estará sujeito(a) a ação particular de danos ou a processo civil ou criminal pela Comissão de Valores Mobiliários ("SEC"). Geralmente, a responsabilidade advinda desse tipo de violação é significativa. Por exemplo, a SEC está autorizada a pleitear danos civis pecuniários de até três vezes o lucro obtido ou perda evitada por meio de uso indevido de informação confidencial.

Diretrizes de divulgação
Na discussão de assuntos relativos à Empresa, funcionários e membros do conselho de administração devem cumprir as seguintes diretrizes.

1. Os assuntos que podem ser discutidos incluem:

(a) Informações que foram publicadas e amplamente disseminadas, como as contidas no relatório anual da Empresa aos acionistas, nos relatórios referentes ao Formulário 10-K e 10-Q, nos relatórios trimestrais, nas declarações que acompanham os pedidos de procuração e nos comunicados à imprensa.

(b) Tendências gerais do setor e da economia, como a expectativa de crescimento da Empresa em resposta às tendências gerais.

(c) Aspectos rotineiros dos negócios da Empresa envolvendo produtos, fábricas, funcionários, clientes e produção.

(d) Requisições e perguntas feitas por investidores, analistas ou outras pessoas de fora devem ser encaminhadas para Jeffrey Stutz, Tesoureiro, ou Timothy Lopez, Diretor Jurídico (cada um deles, individualmente, um "Monitor" e, em conjunto, "Monitores").

2. Assuntos que não devem ser discutidos fora da Empresa, a menos que tenham sido anunciados publicamente e amplamente disseminados, incluem:

(a) Faturamento real ou projetado, receita, despesas de capital significativas ou empréstimos consideráveis.

(b) Qualquer ação ou evento que tenha tido ou possa vir a ter um efeito significativo sobre o faturamento ou receita anual esperada da Empresa ou que possa resultar em um encargo especial ou extraordinário sobre a receita ou o capital.

(c) Qualquer ação ou evento não rotineiro como uma proposta de joint venture, incorporação, aquisição ou alienação de ações ou ativos; novos produtos, descobertas ou serviços importantes; uma alteração no controle ou uma mudança significativa na gerência; financiamento importante; litígio significativo; mudança considerável nos planos de investimento de capital; alteração significativa nas circunstâncias operacionais ou financeiras; disputas trabalhistas significativas; demissões consideráveis; uma oferta pública de aquisição dos valores mobiliários de outra empresa e alterações consideráveis nos valores dos ativos, produtos ou linhas de negócios da Empresa.

Como lembrete adicional, qualquer um dos tipos de informação proibida descritos acima que possam chegar ao seu conhecimento em relação a outras empresas devido ao relacionamento especial da Empresa com tal outra empresa não deverá ser revelado publicamente. Quaisquer dúvidas devem ser encaminhadas para um Monitor.

Proibições e diretrizes de negociação
Embora o investimento em valores mobiliários da Empresa seja incentivado, as transações com valores mobiliários da Empresa devem ser feitas com cuidado. No caso do Conselho de Administração e dos diretores executivos, essas transações exigem aprovação prévia da Empresa. Transações com valores mobiliários da Empresa devem ser feitas com o reconhecimento da existência de proibições de uso, pelas pessoas internas à empresa, de informações internas confidenciais em lucro próprio.

As proibições e diretrizes do parágrafo 1 são aplicáveis a todos os funcionários e membros do conselho de administração ao negociar com valores mobiliários da Empresa. Os itens descritos nos parágrafos 2 a 5 abaixo são aplicáveis apenas a funcionários de nível equivalente a conselheiro em diante e membros do conselho de administração.

  1. Transações que envolvam os valores mobiliários da Empresa são proibidas se você tiver conhecimento de informações relevantes sobre a Empresa que não tenham sido publicamente disseminadas. Em geral, as informações devem ser consideradas "relevantes" caso se possa esperar que um investidor razoável daria importância às informações para chegar a uma decisão de investimento envolvendo os valores mobiliários da Empresa. Determinar se uma informação é relevante é algo subjetivo; assim, os funcionários devem discutir essas questões com um Monitor ou outro funcionário designado pela Empresa. Transações envolvendo os valores mobiliários da Empresa são proibidas até o fechamento do segundo dia completo de negociações após a divulgação pública de informações relevantes.
  2. As transações de valores mobiliários da Empresa são proibidas a partir de três (3) semanas antes do final de qualquer trimestre fiscal e até o fechamento do segundo dia completo de negociações após a divulgação pública dos resultados financeiros trimestrais ou anuais da Empresa.
  3. As transações de valores mobiliários da Empresa são proibidas durante períodos designados pela Empresa como períodos de negociações limitadas, exceto se o funcionário obtiver a aprovação prévia de um Monitor. Por exemplo, ocorrerão períodos de negociações limitadas se você tiver conhecimento de que a Empresa está envolvida em negociações para aquisição de um negócio significativo ou se houver interrupção do plano de previdência ou de participação nos lucros e resultados negociando valores mobiliários da Empresa.
  4. Conselheiros e funcionários não são proibidos de exercer opção de compra de ações durante nenhum dos períodos acima referidos, mas as opções devem ser exercidas pelo regime de caixa, e as ações recebidas devem ser mantidas durante o período em que a negociação estiver proibida.
  5. Durante todos os demais períodos, os funcionários não estão proibidos de negociar os valores mobiliários da Empresa, exceto se tiverem informações internas confidenciais relevantes. Entretanto, o Conselho de Administração e os diretores executivos estão sujeitos aos procedimentos descritos na seção seguinte.
  6. Os parágrafos 1 a 5 acima e o parágrafo 1 abaixo, nos termos das Regras Aplicáveis às entidades obrigadas a entregar o Formulário 4, não se aplicam aos valores mobiliários da Empresa vendidos de acordo com um plano de vendas adotado nos termos da Regra 10b-5-1 da Lei sobre Valores Mobiliários de 1934, caso tal Plano tenha sido aprovado por um Monitor e se o conselheiro ou diretor que adotar o plano tiver fornecido uma cópia assinada do Plano para um Monitor no prazo de dez (10) dias após a adoção.

Regras adicionais aplicáveis às entidades obrigadas a entregar o Formulário 4
A Seção 16 da Lei sobre Valores Mobiliários de 1934 se aplica a todos os membros do Conselho de Administração, diretores executivos e suas famílias. A Seção 16 estabelece que qualquer lucro realizado por qualquer pessoa interna à empresa resultante de qualquer combinação de compra e venda ou venda e compra de quaisquer valores mobiliários da Empresa dentro de qualquer período de seis meses pode ser recuperado pela Empresa. A responsabilidade é imposta nos termos desta Seção independentemente da intenção ou posse ou uso de informações internas confidenciais.

A Seção 16 exige que as pessoas internas à empresa submetam relatórios da maioria das transações com valores mobiliários da Empresa no prazo de dois (2) dias úteis a partir da transação. As transações, para fins de relatório, incluem qualquer alteração de titularidade, incluindo concessão de opção, ação ou exercício de opções.

Para evitar qualquer responsabilidade para com a Empresa nos termos da Seção 16(b) e para auxiliar no fornecimento tempestivo de relatórios de transações nos termos da Seção 16(a), exigimos que as pessoas internas à empresa sigam as seguintes diretrizes:

  1. Avaliação pré-transação. Antes da consumação de qualquer transação com valores mobiliários da Empresa, os membros do Conselho de Administração e os diretores executivos designados pelo Conselho devem obter autorização prévia de um Monitor. Essa avaliação pré-transação ajudará a garantir a conformidade necessária com a Regra 144, a auxiliar na preparação de relatórios exigidos e a evitar violações inadvertidas de uso indevido de informações confidenciais. Deve ser dado um aviso da intenção de compra ou venda a um Monitor ou, em sua ausência, a Angela Burgess ou Julie DeShaw, no mínimo dois (2) dias antes de qualquer transação. Será enviado uma resposta por e-mail contendo a aprovação da transação.
  2. Preparação de Relatórios Exigidos. Embora a Empresa auxilie o funcionário na preparação e apresentação dos Relatórios de Formulário 4 e 5, a responsabilidade legal final pela exatidão e apresentação desses relatórios é do funcionário ou conselheiro. O Departamento de Tesouraria (Angela Burgess) preparará qualquer Formulário 3 assim que uma pessoa assumir o status de conselheiro. Depois disso, o Departamento de Tesouraria preparará um Formulário 4 quando for notificado de que você adquiriu ou alienou valores mobiliários da Empresa. O relatório será enviado à SEC de forma eletrônica e firmado mediante procuração.

    É obrigatório apresentar os Formulários 4 e 5 por meio do sistema de envio EDGAR da SEC. Os funcionários ou conselheiros devem informar ao Departamento de Tesouraria o seu desejo de firmar uma procuração permanente, dando à Empresa autorização para assinar um Formulário 4 ou 5 para facilitar os registros obrigatórios e/ou se o funcionário gostaria de cuidar do processo de registro EDGAR pessoalmente. Observe que os Relatórios do Formulário 4 devem ser submetidos no prazo de dois (2) dias após a transação. Atualmente, todas as transações, incluindo presentes, devem ser comunicadas em relatório. Os Relatórios referentes ao Formulário 5 devem ser submetidos no prazo de quarenta e cinco (45) dias a partir do fim do exercício social da Empresa.
  3. Lista de verificação. Além da aprovação prévia da sua transação por um Monitor, antes de prosseguir com a aquisição ou alienação de quaisquer valores mobiliários da Empresa, consulte a lista de verificação a seguir.

(a) Se uma venda for proposta por você ou qualquer membro da sua família imediata, assegure-se de que:

(i) Nem você nem qualquer membro da sua família imediata tenha feito qualquer compra de ações da Empresa (ou valores mobiliários conversíveis em ações da Empresa) nos últimos seis meses;

(ii) Nenhuma compra, da sua parte ou de qualquer membro da sua família imediata, esteja prevista para os próximos seis meses e

(iii) Nem você nem qualquer membro da sua família imediata tenha recebido qualquer ação ou opções (exceto opções concedidas nos termos do Plano de Opções de Compra de Ações por Conselheiro e Diretor Não Empregados ou Plano de Incentivo de Longo Prazo da Empresa) nos últimos seis meses ou receba uma concessão nos próximos seis meses.

(b) Se uma compra for proposta por você ou qualquer membro da sua família imediata, assegure-se de que:

(i) Nem você nem qualquer membro da sua família imediata tenha feito qualquer venda de ações da Empresa (ou valores mobiliários conversíveis em ações da Empresa) nos últimos seis meses e

(ii) Nenhuma venda esteja prevista ou seja obrigatória nos próximos seis meses, da sua parte ou de qualquer membro da sua família imediata.

4. Regra 144. Além disso, os membros do Conselho de Administração e os diretores executivos deverão cumprir os requisitos dessa regra quando venderem quaisquer valores mobiliários da Empresa. Isso inclui a preparação e a apresentação do Formulário 144. Um Monitor o auxiliará a cumprir a Regra 144.

5. Os membros do Conselho de Administração e outros diretores executivos nos termos da seção 16 são proibidos de proteger o risco econômico da sua titularidade de ações da Herman Miller, incluindo opções ou outros derivativos relacionados às nossas ações.