Transações entre partes relacionadas

O documento abaixo descreve a nossa política e o procedimento da Herman Miller para o tratamento de transações entre a Empresa e os conselheiros, diretores e empresas ligadas a ela.

Qualquer transação entre a Empresa e qualquer funcionário qualificado, diretor ou pessoas especificadas, ou com entidades ligadas a qualquer um deles, deverá ser comunicada ao Conselho de Administração e estará sujeita à aprovação do Conselho de Administração ou do Comitê de Governança e Responsabilidade Corporativa do Conselho de Administração. Esta Política e Procedimento descreve a avaliação e a comunicação de todas as transações desse tipo.

• Os termos diretor e conselheiro (incluindo nomeados) incluem o cônjuge, filhos(as), enteado(as), pais, padrastos, madrastas, irmãos e irmãs, sogros(as), genros e noras, cunhados(as) e pessoas que compartilhem da mesma residência do diretor ou conselheiro. Os termos desta política e procedimento aplicam-se aos diretores e conselheiros e a qualquer empresa que seja ligada ao diretor ou conselheiro ou seu cônjuge, dependentes ou pessoas que compartilhem da mesma residência.
• Todas as transações propostas entre um funcionário qualificado, diretor ou entidade a ele ligada e a Empresa devem ser comunicadas ao Comitê de Governança e Responsabilidade Corporativa e estarão sujeitas à aprovação do órgão antes de serem levadas a efeito, exceto se (a) a transação proposta fizer parte de um programa geral disponível para todos os diretores ou funcionários igualmente nos termos de uma política existente ou (b) a transação for uma compra de produtos da Empresa em conformidade com o preço e os termos de outras transações de semelhante dimensão realizadas com outros compradores. Nesses casos, a transação poderá ser comunicada ao Comitê de Governança e Responsabilidade Corporativa após ter sido efetuada.
• Só poderá haver um relacionamento entre a Empresa e os diretores executivos da Empresa. Os executivos designados pelo Conselho como diretores nos termos da Seção 16 e as entidades ligadas a eles não poderão realizar nenhuma transação com a Empresa, exceto conforme aprovado pelo Conselho de Administração e permitido para todos os diretores nos termos da Seção 16 ou, de outra forma, permitido nos termos dos planos ou políticas de benefícios da Empresa.
• A Empresa e um diretor ou uma entidade afiliada a um diretor poderá realizar transações previamente aprovadas pelo Comitê de Governança e Responsabilidade Corporativa, conforme estabelecido nesta Política e Procedimentos, ou previamente aprovadas pelo Conselho de Administração.
• O Comitê de Governança e Responsabilidade Corporativa pode determinar que qualquer transação com um diretor ou uma entidade ligada a um diretor, que atenda a qualquer um dos seguintes requisitos, não constitui conflito de interesse e poderá aprovar tal transação.
  • O valor em dólares da transação e todas as demais transações com o conselheiro durante o ano (sejam previamente aprovadas ou não, ou isentas de aprovação) for menor do que US$ 100.000 e, para um conselheiro que seja membro do Conselho Fiscal, não constitua honorário de consultoria, assessoria ou outra compensação proibida.
  • A transação proposta for para aquisição de produtos ou serviços de uma entidade ligada ao conselheiro e for menor do que US$ 100.000 ou resultar de uma solicitação de proposta, enviada para 3 ou mais entidades (incluindo aquela ligada ao conselheiro), a gerência determina que a transação proposta pela entidade ligada a um conselheiro proporcionará o melhor valor para a Empresa, a remuneração proposta pela entidade ligada ao conselheiro for condizente com a remuneração proposta pelos demais proponentes, o conselheiro não tiver participado diretamente do processo de propostas da Herman Miller e o Comitê determinar que a transação está de acordo com os melhores interesses da Empresa e seus Acionistas.
• A gerência avisará ao Comitê de Governança e Responsabilidade Corporativa se qualquer transação ou série de transações propostas com um diretor resultar na classificação do diretor de outra forma que não como um diretor independente para os fins de todas as regras aplicáveis.
• A gerência fornecerá ao Comitê de Governança e Responsabilidade Corporativa um relatório relativo a quaisquer transações entre partes relacionadas cobertas por esta Política e, se a gerência solicitar que o Comitê de Governança e Responsabilidade Corporativa ou o Conselho de Administração aprove uma transação proposta nos termos desta Política, a gerência fornecerá um relatório que detalhe os termos da transação proposta e como ela está em conformidade com esta Política.
• Todas as transações realizadas nos termos desta Política, quer sejam isentas de aprovação ou aprovadas pelo Comitê de Governança e Responsabilidade Corporativa, devem ser comunicadas ao Conselho de Administração.
• Se o Comitê de Governança e Responsabilidade Corporativa determinar que uma transação proposta não atende aos critérios para aprovação pelo Comitê de Governança e Responsabilidade Corporativa conforme estabelecido nesta Política, o Comitê de Governança e Responsabilidade Corporativa deverá encaminhar a questão ao Conselho de Administração. O Conselho de Administração determinará se a transação proposta constitui um conflito de interesse e se a transação deve ser aprovada. Qualquer aprovação de uma transação que for considerada um conflito de interesse constituirá uma dispensa ao Código de Conduta e deverá ser informada nos registros aplicáveis junto à Comissão de Valores Mobiliários (SEC) de acordo com os termos do Código de Conduta.
• Se uma transação proposta entre a Empresa e um diretor, funcionário qualificado ou entidade a ele ligada estiver sendo discutida durante uma reunião do Comitê de Governança e Responsabilidade Corporativa ou do Conselho de Administração, o diretor ou o funcionário qualificado deve se abster de participar de todas as discussões durante tal reunião, exceto na medida em que for solicitado que responda a perguntas sobre a transação proposta.
• Qualquer transação entre a Empresa e um conselheiro ou diretor na qual o valor faturado seja superior a US$ 120.000 deve ser informada nos registros aplicáveis da SEC se o conselheiro ou diretor tiver tido ou vier a ter um interesse relevante direto ou indireto.