一般信息
联邦证券法禁止能够接触尚未公开传播、理解和评估的重要信息(通常称为“内幕消息”)的个人:(1) 从事公司证券交易而未披露此类消息;或 (2) 泄露内幕消息,以使他人能够根据这些信息进行交易。作为董事会的雇员或成员,您可能会掌握内幕消息。如果您在掌握内幕消息期间影响到了公司的证券交易,则会受到证券交易委员会(“SEC”)因损害赔偿而提起的私人诉讼或民事或刑事诉讼。由此类违规行为引起的责任往往非常重大。例如,证券交易委员会有权对通过非法内幕交易获利或避损提出其金额三倍的民事损害赔偿。

披露指南
在讨论与公司有关的事宜时,员工和董事会成员应遵守以下指导原则。

1. 可能讨论的事项包括以下内容:

(a) 已经发布并广泛传播的信息,如公司对股东的年度报告、10-K 和 10-Q 表、季度报告、代理权公告和新闻稿中所载的信息。

(b) 一般行业和经济趋势,例如公司对这些一般趋势的预期增长。

(c) 涉及产品、工厂、员工、客户和生产的公司常规业务。

(d) 来自投资者、分析师或其他外部人员的要求和疑问应提交财务主管 Jeffrey Stutz 或总法律顾问 Timothy Lopez(独自或联合担任“监察员”)。

2. 除非已公开宣布并广泛传播,否则不得在公司外讨论以下任何事项:

(a) 实际或预售额、收益、重大资本支出或重大借款。

(b) 任何已经或可能对公司的预期年销售额或收益产生重大影响,或者可能导致收入或资本上的特别或非常费用的任何行为或事件。

(c) 任何非常规行为或事件,如拟议的合资、合并、收购或处置股份或资产;重要的新产品、发现或服务;控制权变更或重大的管理层变更;重大融资;重大诉讼;资本投资计划的重大变更;经营或财务状况的重大变化;重大劳资纠纷;重大裁员;要约收购另一家公司的证券;以及公司资产价值、产品或业务的重大变化。

另外需要提醒的是,由于本公司与其他公司的特殊关系,对于其他公司的上述任何类型的违禁信息,如果可能引起您的关注,则也不应公开披露。任何问题都应与监察员讨论。

交易禁令和指南
在鼓励投资于公司证券的同时,应谨慎开展公司证券交易。如果是董事会及行政官员,此类交易须事先经公司批准。交易公司证券时应充分了解现有的禁令,严禁企业内部人员利用内幕消息谋取利益。

第 1 段中的禁令和指南适用于所有员工和董事会成员交易公司证券。第 2 至 5 段所述事项仅适用于董事及更高级别人员和董事会成员。

  1. 如果您掌握公司尚未公开发布的重要信息,则严禁参与公司证券的交易。一般而言,如果可以预期信息会引起理性投资者的重视并据此做出涉及公司证券的投资决定,则应将此类信息视为“重大”。确定信息是否重大为主观行为;因此,员工应与监察员或指定的其他公司人员讨论这些问题。不得在公开披露重大信息后的第二个完整交易日结束之前交易公司证券。
  2. 自任何财务季度结束前三 (3) 周起,至公司季度或年度财务业绩公布后的第二个完整交易日结束为止,此期间禁止交易公司证券。
  3. 在公司指定的有限交易期限内,员工除非经监察员的事先批准,否则不得交易公司的证券。例如,如果您获悉公司涉及重大业务收购的谈判,则会产生有限交易期限,或者在退休金或利润分享计划交易公司证券时禁止交易。
  4. 董事和员工在上述任何期间行使股票期权不在禁止之列,但必须以现金方式行使期权,并且必须在禁止交易期内一直持有获得的股份。
  5. 在所有其他时间,除非员工掌握了重大内幕消息,否则员工交易公司证券并不在禁止之列。但董事会和行政官员须遵守下一节中所述的程序。
  6. 如果该计划已获监察员批准,并且采纳该计划的董事或高管已在收到通知后十 (10) 天内向监察员提供该计划的签署副本,那么上述第 1-5 段和以下适用于表格 4 归档程序的规则第 1 段不适用于根据 1934 年证券交易法规则 10b-5-1 制定的销售计划而出售的公司证券。

适用于表格 4 归档程序的附加规则
1934 年证券交易法第 16 节适用于所有董事会成员、行政官员及其家属。第 16 节规定,任何内部人员在任何六个月期间内,因买进卖出或卖出买进任何公司证券的任何组合而实现的利润均可由公司收回。本节规定了不论出于何种意图或者掌握/使用内幕消息而施加的责任。

第 16 节要求内部人员在此类交易的两 (2) 个工作日内提交大部分公司证券交易的报告。报告交易的目的包括任何所有权变更,包括授予期权、股票或期权行权。

为使公司避免承担第 16(b) 条所述的任何责任,并协助根据第 16(a) 条及时提交交易报告,我们要求内部人员遵守以下指南:

  1. 交易前审查。在完成公司证券交易之前,董事会指定的董事会成员和行政官员必须经过监察员的事先批准。此类交易前审查将有助于确保遵守规则 144 任何必要的要求,协助准备要求的报告,并避免在无意之中造成内幕交易违规。必须在任何交易前至少两 (2) 天将买卖意图通知监察员,倘若无法联系上他们,则应告知 Angela Burgess 或 Julie DeShaw。将通过电子邮件发送批准交易的回复。
  2. 准备要求的报告。虽然公司将协助员工准备和提交表格 4 和表格 5 报告,但报告的准确性和归档这些报告的最终法律责任均应由员工或董事自行负责。财务部 (Angela Burgess) 将根据个人对董事身份的假设来准备任何表格 3。此后,财务部将在收到您已买入或卖出公司证券的通知后准备表格 4。该报告将以电子方式发送给 SEC,并通过授权书执行。

    必须通过 SEC 的 EDGAR 归档系统来归档表格 4 和表格 5。员工或董事应通知财务部他们希望签署一份长期授权书,授权公司代为签署表格 4 或表格 5,以方便要求的归档和/或员工是否希望自行处理 EDGAR 归档流程。请注意,必须在交易后两 (2) 天内提交表格 4 报告。包括礼品在内的所有交易现在都需要报告。须在公司财年结束后的四十五 (45) 天内提交表格 5 报告。
  3. 检查表。除了与监察员预先清算您的交易之外,在继续买入或卖出公司的任何证券之前,请查看以下清单。

(a) 如果您或您的任何直系亲属提议出售,应确保:

(i) 您或您的任何直系亲属在过去六个月内均未购买过任何公司股票(或可转换为公司股票的证券);

(ii) 预计未来六个月内,您或您的任何直系亲属也不会购买;并且

(iii) 您或您的任何直系亲属在过去六个月内未获授予任何股份或期权(根据本公司非员工高管及董事股票期权计划或长期激励计划授予的认股权除外),或在未来六个月内收到股份或期权。

(b) 如果您或您的任何直系亲属提议买入,应确保:

(i) 您或您的任何直系亲属在过去六个月内均未卖出过公司股票(或可转换为公司股票的证券);并且

(ii) 预计未来六个月内,您或您的任何直系亲属也不会或不会要求卖出。

4. 规则 144。此外,董事会成员和行政官员在出售任何公司证券时须遵守该规则的要求。这包括准备和归档表格 144。监察员将协助您遵守规则 144。

5. 董事会成员和其他第 16 节行政官员不得对冲赫曼米勒股票所有权的经济风险,包括与我们股票相关的期权或其他衍生产品。