下面介绍了处理公司与董事、高管及其附属公司之间交易的政策和程序。

公司与任何高管或董事或指定人员或任何与其附属实体之间的任何交易都应向董事会披露,并应经过董事会或董事会提名与治理委员会的批准。本政策和程序介绍了所有此类交易的评估和报告。

  • 术语“高管和董事”(包括获得提名者)包括高管或董事的配偶、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、表兄弟姐妹以及与之同住的人员。本政策和程序的条款适用于高管和董事,以及属于此类高管或董事的附属公司或其配偶、家属或共同居住的人员。
  • 高管、董事或其附属机构与公司之间的所有拟议交易,均应在进行此类交易前报告提名和治理委员会并须经其批准,除非 (a) 该拟议交易是在现行政策下向所有董事或员工平等提供的一般计划的一部分,或 (b) 该交易是购买公司产品,其价格和条款与同等规模交易相一致,则可在交易达成后再向提名和治理委员会报告。
  • 公司与其行政官员之间只有一种关系。无论是董事会指定担任第 16 节中高管的执行董事还是其附属公司都不得与公司进行任何交易,除非得到董事会批准并且所有第 16 节高管都得到批准,或者根据公司的福利计划或政策得到批准。
  • 公司和董事或董事的附属机构可以从事经提名和治理委员会根据本政策和程序事先批准或经董事会事先批准的交易。
  • 如果与董事或董事的附属机构发生的任何交易符合以下任何一条,那么提名和治理委员会可能会确定该交易不构成利益冲突,并可能批准此类交易。
    • 该交易以及一年内与该董事进行的所有其他交易(不论是否已获得批准)的总额不得超过十万美元,而作为审计委员会成员的董事则不构成被禁止的咨询、建议或其他补偿费用。
    • 拟议交易是向董事的附属机构购买产品或服务,并且不超过十万美元或在向三个或以上的实体(包括董事的附属机构)提交建议书后提出,管理层认为与董事的附属机构进行的交易将为公司提供最佳价值,该董事的附属机构提出的报酬与其他投标人提出的一致,该董事并未直接参与赫曼米勒的拟议程序,而委员会认定该交易符合公司及其股东的最佳利益。
  • 管理层将向提名和治理委员会提出建议,如果与董事进行任何拟议交易或一系列交易,都将导致该董事被划分为非独立董事,以达到所有适用规则的目的。
  • 管理层将向提名和治理委员会提供有关本政策涵盖的任何关联方交易的报告,如果管理层要求提名和治理委员会或董事会根据本政策批准拟议交易,则应提供一份报告,在其中详细说明拟议交易的条款以及如何遵守本政策。
  • 根据本政策签订的所有交易,无论是免于审批的还是获得提名和治理委员会批准的,都应向董事会报告。
  • 如果提名和治理委员会决定某项拟议交易不满足提名和治理委员会在本文制定的审批标准,则提名和治理委员会应将此事提交董事会。董事会将决定该拟议交易是否构成利益冲突以及是否批准该交易。批准任何被认为存在利益冲突的交易都将背离行为准则,因此必须根据行为准则的条款在相关文件中向 SEC 报告。
  • 如果在提名和治理委员会或董事会的会议上讨论公司与某董事或高管或某附属机构之间的拟议交易,除非要求该董事或高管回答有关拟议交易的问题,否则该人员不应参加此会议的所有讨论。
  • 公司与董事或高管之间发票金额超过 12 万美元的任何交易,如果该董事或高管已经或将会存在直接或间接的物质利益,则应在相关文件中向 SEC 报告。