Im Folgenden werden die Vorschriften und Vorgehensweisen bei Herman Miller zur Durchführung von Transaktionen zwischen der Gesellschaft und Direktoren, leitenden Angestellten sowie mit diesen verbundenen Firmen beschrieben.

Alle Transaktionen zwischen der Gesellschaft und leitenden Angestellten, Direktoren, bestimmten Personen oder mit Einheiten, die mit diesen verbunden sind, sind dem Board of Directors anzuzeigen und bedürfen der Zustimmung durch diesen oder des Nominating and Governance Committee des Board of Directors. Die hierin aufgeführten Vorschriften und Verfahrensregeln betreffen das Anzeigen, Melden und Bewerten aller derartigen Transaktionen.

  • Der Begriff leitende Angestellte und Direktoren (einschließlich Kandidaten) umfasst auch deren Ehegatten, Kinder, Stiefkinder, Eltern, Stiefeltern, Geschwister, Schwiegereltern, Schwäger(innen) und verschwägerte Neffen und Nichten sowie alle Haushaltsmitglieder. Alle Vorschriften und Verfahrensregeln gelten für leitende Angestellte und Direktoren sowie alle Firmen, die mit diesen, ihren Ehegatten, von ihnen abhängigen Personen oder ihren Haushaltsmitgliedern verbunden sind.
  • Alle beabsichtigten Transaktionen zwischen leitenden Angestellten, Direktoren oder mit ihnen verbundenen Unternehmen und der Gesellschaft sind vor Abschluss dem Nominating and Governance Committee anzuzeigen und bedürfen dessen Zustimmung. Dies gilt nicht, wenn (a) die beabsichtigte Transaktion im Rahmen eines nach den geltenden Vorschriften allen Direktoren oder Mitarbeitern gleichermaßen allgemein zugänglichen Programms erfolgt oder (b) die Transaktion einen Ankauf von Produkten der Gesellschaft zu Preisen und Konditionen analog denjenigen für andere Transaktionen ähnlicher Größenordnung mit anderen Käufern vorsieht, wobei derartige Transaktionen dem Nominating and Governance Committee nach Abschluss angezeigt werden können.
  • Zwischen der Gesellschaft und leitenden Angestellten der Gesellschaft kann nur eine einzige Beziehung bestehen. Weder leitende Angestellte, die durch den Board als „Section 16 Officers“ eingestuft wurden, noch verbundene Unternehmen dürfen Transaktionen mit der Gesellschaft durchführen, sofern diese nicht durch den Board of Directors für alle Section 16 Officers genehmigt oder im Rahmen von Bonusprogrammen der Gesellschaft zulässig sind.
  • Die Gesellschaft kann mit Direktoren bzw. verbundenen Unternehmen von Direktoren Transaktionen eingehen, sofern diese im Voraus gemäß der hierin festgelegten Vorschriften durch das Nominating and Governance Committee oder ebenfalls im Voraus durch den Board of Directors genehmigt wurden.
  • Das Nominating and Governance Committee kann festlegen, dass jede Transaktion mit einem Direktor oder einem verbundenen Unternehmen eines Direktors, die einem der nachstehenden Kriterien genügt, keinen Interessenkonflikt darstellt, und diese genehmigen.
    • Der Geldwert dieser Transaktionen sowie aller anderen Transaktionen mit einem Direktor im Lauf des Jahres (ob im Voraus genehmigt oder vom Genehmigungsverfahren ausgenommen) beträgt weniger als 100.000 USD und stellt keine vorgeschriebene Consulting-, Beratungs- oder anderweitige Vergütung für einen Direktor, der Mitglied im Rechnungsprüfungsausschuss ist, dar.
    • Die beabsichtigte Transaktion dient zum Erwerb von Lieferungen oder Leistungen von einem verbundenen Unternehmen des Direktors und hat entweder einen Umfang von weniger als 100.000 USD oder ist Folge einer an drei oder mehr Unternehmen (einschließlich dem verbundenen Unternehmen des Direktors) gerichtete Ausschreibung, die Geschäftsleitung der Gesellschaft stellt fest, dass die beabsichtigte Transaktion durch das verbundene Unternehmen eines Direktors die beste Leistung für die Gesellschaft bietet, die durch das verbundene Unternehmen des Direktors geforderte Vergütung mit der durch andere Anbieter geforderten Vergütung vergleichbar ist, der Direktor nicht unmittelbar am Ausschreibungsverfahren von Herman Miller beteiligt ist und das Committee feststellt, dass die Transaktion den Interessen der Gesellschaft und ihrer Anteilseigner optimal dient.
  • Die Geschäftsleitung teil dem Nominating and Governance Committee mit, falls eine einzelne oder eine Reihe beabsichtigter Transaktionen mit einem Direktor dazu führt, dass der Direktor im Sinne aller anwendbaren Regeln nicht mehr als unabhängig anzusehen ist.
  • Die Geschäftsleitung berichtet dem Nominating and Governance Committee über alle Transaktionen zwischen verbundenen Parteien, die den hier beschriebenen Vorschriften unterliegen. Sie informiert ausführlich über die Einzelheiten einer beabsichtigten Transaktion und deren Konformität mit diesen Vorschriften, wenn sie das Nominating and Governance Committee oder den Board of Directors um Billigung einer beabsichtigten Transaktionen gemäß diesen Vorschriften ersucht.
  • Alle im Rahmen dieser Vorschriften eingegangenen Transaktionen, seien sie von der Genehmigung befreit oder durch das Nominating and Governance Committee genehmigt, sind dem Board of Directors anzuzeigen.
  • Sofern das Nominating and Governance Committee feststellt, dass eine beabsichtigte Transaktion den Anforderungen für die Zustimmung durch den Nominating and Governance Committee gemäß diesen Vorschriften nicht genügt, hat es die Angelegenheit dem Board of Directors zu übergeben. Der Board of Directors prüft, ob die beabsichtigte Transaktion einen Interessenkonflikt darstellt, und entscheidet über die Genehmigung der Transaktion. Jede Genehmigung einer Transaktionen, die als Interessenkonflikt anzusehen ist, stellt eine Zuwiderhandlungen gegen den Verhaltenskodex (Code of Conduct) dar und ist in geeigneter Weise gemäß den Vorschriften des Verhaltenskodex der Securities Exchange Commission (SEC) anzuzeigen.
  • Wenn bei einer Sitzung des Nominating and Governance Committee oder des Board of Directors eine beabsichtigte Transaktion zwischen der Gesellschaft und einem Direktor, einem leitenden Angestellten oder einem verbundenen Unternehmen verhandelt wird, hat sich der Betroffene (Direktor, leitender Angestellter) jeder Teilnahme an der Diskussion mit Ausnahme von gewünschten Erklärungen zu der beabsichtigten Transaktion zu enthalten.
  • Überschreitet der Rechnungsbetrag für eine Transaktion zwischen der Gesellschaft und einem Direktor oder leitenden Angestellten 120.000 USD, ist dies in geeigneter Weise der Securities Exchange Commission (SEC) anzuzeigen, sofern der Direktor oder leitende Angestellte ein direktes oder indirektes materielles Interesse hat oder haben wird.