Transacciones con partes involucradas

En este documento se describe nuestra Política y los Procedimientos que se utilizan para realizar transacciones entre la Empresa y los Directores, entre los Funcionarios y las empresas afiliadas.

Toda transacción entre la Empresa y cualquier funcionario, director, persona específica o entidad afiliada, la Junta de Directores o el Comité de Nombramientos y Gobernabilidad de la Junta de Directores deberá ser aprobada por La Junta Directiva o bien, por el Comité de Gobernabilidad de la Junta de Directores. Esta Política y Procedimientos describe la evaluación y el informe de todas estas transacciones.

• Los términos “funcionario” y “director” (entre los que se incluyen los nombrados) abarcan también a los cónyuges, hijos, hijastros, padres, padrastros, hermanos, suegros, nueras, yernos, cuñados y otras personas que compartan domicilio con el funcionario o director. Las condiciones de esta Política y Procedimientos se aplican a los funcionarios, directores y a cualquier empresa afiliada al funcionario o director o a sus cónyuges, dependientes o personas que compartan la misma residencia.
• Todas las transacciones propuestas entre un funcionario, director o afiliado de cualquiera de ellos y la Empresa deberán ser informadas y están sujetas a la aprobación del Comité de Nombramientos y Gobernabilidad para poder realizarse, excepto si (a.) la transacción propuesta es parte de un programa general disponible para todos los directores o empleados por igual en el marco de una política existente o (b.) la transacción es una compra de productos de la Empresa en línea con el precio y las condiciones de otras transacciones de tamaño similar con otros compradores. En estos casos, la transacción puede informarse al Comité de Nombramientos después de haberse realizado.
• Solo puede haber una relación entre la Empresa y los funcionarios ejecutivos de la Empresa. Ni los ejecutivos designados por la Junta como funcionarios de la Sección 16, ni sus afiliados, podrán realizar transacción alguna con la Empresa excepto en los casos que estén aprobados por la Junta Directiva y de conformidad con lo que se le permita a todos los Funcionarios de la Sección 16 o de acuerdo con los planes o políticas de beneficios de la Empresa.
• La Empresa y un director, o un afiliado de un director, podrán realizar transacciones previamente aprobadas por el Comité de Gobernabilidad y de Responsabilidad corporativa, de conformidad con esta Política y Procedimientos, o previamente aprobadas por la Junta Directiva.
• El Comité de Gobernabilidad y de Responsabilidad corporativa puede determinar que cualquier transacción con un director, o un afiliado de un director, que cumpla con cualquiera de los siguientes principios no constituye un conflicto de intereses y podrá aprobarla:
  • El monto en dólares de la transacción y todas las demás transacciones con el director durante el año (ya sea que se haya aprobado previamente o no, o que esté exenta de aprobación) es inferior a $ 100,000 y para un director que es miembro del Comité de Auditoría no implica un honorario por consulta proscrita, asesoramiento u otro tipo de honorario de compensación.
  • La transacción propuesta es para la adquisición de productos o servicios de un afiliado del director y es inferior a $ 100,000, o surge a partir de una solicitud de propuesta presentada a 3 o más entidades (entre las que se incluye el afiliado del director), la administración establece que la transacción propuesta por el afiliado de un director proporcionará el mejor valor para la Empresa, la compensación propuesta por el afiliado del director está en línea con la compensación propuesta por los otros licitadores, el director no ha participado directamente en el proceso de propuesta de Herman Miller y el Comité determina que la transacción beneficia a la Empresa y a sus Accionistas.
• La administración asesorará al Comité de Gobernabilidad y de Responsabilidad corporativa si alguna transacción o serie de transacciones propuestas con un director puede hacer que el director sea clasificado como administrador independiente a los fines de todas las reglas aplicables.
• La administración proporcionará al Comité de Gobernabilidad y de Responsabilidad corporativa un informe sobre cualquier transacción que se realice con partes relacionadas que se incluyan en esta Política y, si la administración solicita que el Comité de Gobernabilidad y de Responsabilidad corporativa o la Junta Directiva aprueben una transacción propuesta de conformidad con esta Política, se enviará también un informe en el que se detallarán los términos de la transacción propuesta y el modo en que cumple con esta Política.
• Todas las transacciones que se lleven a cabo de conformidad con esta Política, ya sea que estén exentas de aprobación o estén aprobadas por el Comité Gobernabilidad y de Responsabilidad corporativa, deberán informarse a la Junta Directiva.
• Si el Comité de Gobernabilidad y de Responsabilidad corporativa determinara que una transacción propuesta no cumple con los criterios de aprobación del Comité de Nombramientos y Gobernabilidad tal como se indica en esta Política, el Comité de Gobernabilidad y de Responsabilidad corporativa deberá derivar el asunto a la Junta Directiva. La Junta Directiva determinará si la transacción propuesta constituye un conflicto de intereses y si es necesario aprobarla. Toda aprobación de una transacción que se considere conflicto de interés constituirá una renuncia al Código de Conducta y deberá registrarse en los archivos apropiados ante la SEC, de conformidad con las condiciones del Código de Conducta.
• Si una propuesta de transacción entre la Empresa y un director, funcionario o afiliado se está considerando en una reunión del Comité de Gobernabilidad y de Responsabilidad corporativa o de la Junta Directiva ese director o funcionario se abstendrá de participar de las discusiones en la reunión, salvo en los casos en que deba responder preguntas sobre la transacción propuesta.
• Deberán asentarse en los registros apropiados ante la SEC todas las transacciones que se lleven a cabo entre la Empresa y un director o funcionario en las que el monto facturado exceda los $ 120,000 si el director o funcionario tuvo o tendrá algún interés material directo o indirecto.