一般的な情報
連邦証券法では、一般に公開されておらず、一般に頒布されておらず、評価されていない重要な情報(一般に「インサイダー情報」と呼ばれる情報)を入手できる個人について、次の事項を禁止しています。(1) かかる情報を開示することなく当社の有価証券の取引を行うこと、または (2) 他の人が、かかる情報を交換するためにインサイダー情報を漏えいすること。従業員、または取締役会の一員として、インサイダー情報を入手する機会に接する場合があります。インサイダー情報を入手している一方で当社の証券の取引を行う場合、証券取引委員会(「SEC」)による民事訴訟または民事訴訟の対象となります。このような違反から生ずる責任は大変重要なものとなる場合があります。例えば、SECは不法なインサイダー取引によって得られた利益または損失の最大3倍となる損害賠償額を求める権利があります。

開示についてのガイドライン
当社に関連する事項について議論する場合、社員および取締役会の役員は次のガイドラインを遵守する必要があります。

1. 懸案される事項:

(a) 当社の年次株主報告書、10-Kおよび10-Qフォームに関する報告書、四半期報告書、代理人声明およびプレスリリースに記載されている情報など、一般に広く公開、頒布されている情報。

(b) 一般的な傾向に呼応した当社の成長予想など、一般的な業界および経済の動向。

(c) 製品、工場、従業員、顧客および生産を含む当社の日常業務的側面。

(d) 投資家、アナリスト、またはその他の部外者らの要請や質問については、Jeffrey Stutz会計士、Timothy Lopez法務顧問(それぞれ「監視人」および「監視者」)のいずれかに照会する必要があります。

2. 一般に公開され、広く頒布されていない限り、社外では議論することのできない事項には、以下のいずれかが含まれます。

(a) 実際の売上額または予想される売上額、収入、重要な設備投資または重要な借入金。

(b) 当社の予想される年間売上高または利益に重大な影響を及ぼした、または及ぼす可能性が高い、または利益または資本に対して特殊なまたは特別の費用が発生する可能性のある行為または出来事。

(c) 合弁事業、合併、株式または資産(主要な新製品、発見またはサービス)の取得または処分などの非日常的な行動または事象、支配権の変更または経営陣の大幅な変更、大きな資金調達行為、重大な訴訟、設備投資計画の大幅な変更、営業状況または財務状況の大幅な変更、重大な労働争議、大幅な人員削減、他の会社の証券の公開買付け、当社の資産価値、製品または事業部門の重要な変更。

なお、当社と他の会社との特別な関係を理由として、当該企業について知るところとなった、上記に記載されたいずれの種類の禁止情報も、一般に開示されるべきではありません。どのような質問でも、監視人までお送りください。

取引の禁止事項およびガイドライン
当社の有価証券への投資は奨励されてはいますが、当社の有価証券の取引は慎重に行われるべきです。取締役および執行役員の場合には、かかる取引は当社の事前の承認が必要です。当社の有価証券の取引は、社内のインサイダー情報を自己の利益のための使用に対する禁止事項の存在を認識して行われるものとします。

第1項の禁止事項およびガイドラインは、当社の有価証券を扱う際に、すべての従業員および取締役会のメンバーに適用されます。第2項から第5項に記載されている項目は、取締役レベル以上の取締役および取締役会メンバーにのみ適用されます。

  1. 公表されていない当社の重要な情報を知っている場合、当社の有価証券に関する取引は禁止されています。一般的には、合理的な投資家が当社の有価証券に関する投資決定を下す際に情報が重要であると判断することが予想される場合には、情報は「重要情報」とみなすべきです。情報が重要情報であるかどうかを判断することは主観的となります。したがって、従業員は、そのような問題について、監視人またはその他の指定された社員と話し合う必要があります。当社の有価証券の取引は、重要情報の公開後2取引日の終わりまで禁止されています。
  2. 当社の有価証券の取引を、いずれかの四半期最終日の3週間前に開始すること、または当社の四半期または年度決算の結果が一般公開された後の2取引日の終了時に終了することは禁止されています。
  3. 従業員が監視人の事前承認を得ない限り、当社が限定取引期間として指定した期間中は、当社の有価証券の取引は禁止されます。例えば、当社が重要な事業の買収に関する交渉に関与していることを知っている場合、年金または当社の証券の取引における利益分配制度にブラックアウト期間がある場合には、限定的な取引期間が発生する場合があります。
  4. 上記期間のいずれにおいても役員および従業員がストック・オプションを行使することは禁じられていませんが、オプションは現金により行使されなければならず、受領した株式は取引が禁止されている期間、保有されなければなりません。
  5. 他のすべての期間においては、従業員は重要なインサイダー情報を有していない限り、当社の有価証券の取引を禁じられていません。ただし、取締役会および執行役員は、次のセクションに記載されている手順の対象となります。
  6. 上記第1~5項およびフォーム4の申請者に適用される規則の下にある下記の第1項は、その制度が監視人によって承認された場合、および、かかる制度を採用した取締役または役員が、採用後10日以内に当該制度の署名付きコピーを監視人に提出した場合には、1934年証券取引法の規則10b-5-1に基づいて採択された販売計画に従って販売された会社証券には適用されません。

フォーム 4 申請者に適用される追加規則
1934年証券取引法第16条は、役員会、執行役のメンバーおよびその家族すべてに適用されます。第16条では、任意の6ヶ月の期間に、当社のいずれかの有価証券の購入・売却、売却・購入のいずれの組み合わせから、いずれかのインサイダーが実現した利益を、当社が回収することを規定しています。この条項では、インサイダー情報の意図または所有または使用にかかわらず、責任が課されます。

第16項では、かかる取引の2営業日以内に当社の有価証券の大部分の取引の報告を提出することを、インサイダーに要求しています。報告が課される取引には、オプションの付与、株式の付与、オプションの行使などを含む、所有権の変更が含まれます。

第16条(b)の下で会社への賠償責任を回避し、第16条(a)の下で取引についての報告を適時に提出するためにも、インサイダーは次のガイドラインを遵守する必要があります。

  1. 取引前のレビュー。取締役会のメンバーおよび取締役会から指名された執行役員は、当社の有価証券の取引を完了する前に、監視人による事前クリアランスを得なくてはなりません。この取引前のレビューは、規則144の遵守を保証し、必要な報告書を準備し、不慮のインサイダー取引違反の回避に役立つものです。購入または売却の意思表示についての通知は、監視人、またはAngela BurgessまたはJulie DeShawまで、取引の少なくとも2日前に提出する必要があります。回答として、取引を承認する電子メールが送信されます。.
  2. 必要とされる報告の準備。当社は、フォーム4および5の報告書を準備および提出する従業員を支援する一方で、これらのレポートの正確さおよび提出に関する最終的な法的責任は、従業員または取締役に帰属します。会計部署 (Angela Burgess) では、個人が取締役の地位を得ていることを前提として、任意で様式3を作成します。その後、会計部署は、当社の有価証券を取得または処分した旨の通知を受けてフォーム4を準備します。本報告書は電子的にSECに送付され、委任権により遂行されます。

    フォーム4および5の申請には、SECのEDGAR申請システムを使用する義務があります。必要な提出を容易にするため、および/または従業員がEDGAR申請手続きを自分たちで処理するかどうかを決定するため、従業員または取締役は、フォーム4または5に署名する権限を与える常任委任状を実行する意思を会計部署に通知する必要があります。フォーム4の報告書は、取引後2日以内に提出する必要がありますので、ご注意ください。現在、贈り物を含むすべての取引は報告する義務があります。フォーム5の報告書は、会社の会計年度終了から45日以内に提出する必要があります。
  3. チェックリスト。当社の有価証券の取得または処分を進める前に、監視人と共に取引について事前に明確にしておくことに加え、以下のチェックリストを確認しましょう。

(a) 販売について、あなたまたはあなたの直系家族の一員がその販売を提案している場合は、次の事項を確認してください。

(i) あなたも、直系家族の一員のいずれも、過去6ヶ月以内に当社株式(または当社の株式に転換可能な有価証券)を購入していないこと。

(ii) 今後6ヶ月間、あなたまたはあなたの直系家族の一員から購入することが予期されないこと。

(iii) あなたまたはあなたの直属家族のいずれのメンバーも過去6ヶ月以内に株式またはオプション(当社の非従業員役員および取締役ストックオプション制度または長期インセンティブ制度の下で付与されたオプションを除く)を付与されていないこと、または今後6ヶ月以内に助成金を受け取らないこと。

(b) 購入について、あなたまたはあなたの直系家族の一員がその販売を提案している場合は、次の事項を確認してください:

(i) あなたも、直系家族の一員のいずれも、過去6ヶ月以内に当社株式(または当社の株式に転換可能な有価証券)を販売していないこと。

(ii) 今後6カ月間、あなたまたはあなたの直系家族の一員から販売されることが予期されない、または販売が必要とされないこと。

4. 規則 144。さらに、取締役会および執行役員は、会社の有価証券を売却する際には、その規則の要件を遵守する必要があります。これには、フォーム144の準備と提出も含まれます。監視人は規則144の遵守について支援します。

5. 取締役会の役員およびその他の執行役員16名に対しては、株式に関するオプションまたはその他のデリバティブを含むハーマンミラー株の所有権の経済的リスクの分散回避は禁じられています。