一般的な情報
連邦証券法では、一般に公開されておらず、一般に頒布されておらず、評価されていない重要な情報(一般に「インサイダー情報」と呼ばれる情報)を入手できる個人について、次の事項を禁止しています。(1) 当社の有価証券の取引を行うこと、または (2) 他の人が、かかる情報を交換するためにインサイダー情報を漏えいすること。従業員または取締役会の一員として、インサイダー情報を入手する機会に接する場合があります。

インサイダー情報を入手している一方で当社の証券の取引を行う場合、あなた、およびおそらく会社は、損害賠償のための私的訴訟および/または州および/または連邦政府当局による民事または刑事訴訟の対象となる可能性があります。このような違反から生ずる責任は大変重要なものとなる場合があります。例えば、証券取引委員会(SEC)は不法なインサイダー取引によって得られた利益または損失の最大3倍となる損害賠償額を求める権利があります。

開示についてのガイドライン
当社に関連する事項について議論する場合、社員および取締役会の役員は次のパラメーターを遵守する必要があります。

1.議論してよい事項:

(a) 公開、頒布されている情報に限定して議論する限りにおいて、当社の年次株主報告書、8-Kフォームおよび10-K、10-Qフォームに関する報告書、代理人声明およびプレスリリースに記載されている情報など、一般に広く公開、頒布されている情報。

(b) 一般的な業界および経済の動向。

(c) 製品、工場、従業員、顧客および生産を含む当社の日常業務的側面。

投資家、アナリスト、マスコミ、またはその他の部外者らの要請や質問については、会社の投資家向け広報担当副社長または法務顧問(モニターそれぞれ「モニター」およびまとめて「モニター」)に照会する必要があります。

2.一般に公開され、広く頒布されていない限り、社外では議論することのできない事項には(ソーシャルメディアへの投稿、その他インターネットを介して一般に部外者が利用できる方法を含む)、以下のいずれかが含まれます。

(a) 実際の売上額または予想される売上額、収入、重要な設備投資または重要な借入金。

(b) 当社の予想される年間売上高または利益に重大な影響を及ぼした、または及ぼす可能性が高い、または利益または資本に対して特殊なまたは特別の費用が発生する可能性のある行為または出来事(例:大規模な顧客契約の授与、製品のリコール)。

(c) 合弁事業、合併、株式または資産(主要な新製品、発見またはサービス)の取得または処分などの非日常的な行動または事象、支配権の変更または経営陣の大幅な変更、大きな資金調達行為、重大な訴訟、設備投資計画の大幅な変更、営業状況または財務状況の大幅な変更、重大な労働争議、大幅な人員削減、他の会社の証券の公開買付け、当社の資産価値、製品または事業部門の重要な変更。

なお、当社と他の企業との特別な関係を理由として、当該企業について知るところとなった、上記に記載されたいずれの種類の禁止情報も、事業体は一般に開示するべきではありません。どのような質問でも、モニターまでお送りください。

取引の禁止事項およびガイドライン
当社の有価証券への投資は奨励されてはいますが、慎重に行うべきです。当社の有価証券を売買する前に、インサイダー情報を自己の利益のために使用することの禁止事項があることを認識する必要があります。取締役会および1934年証券取引所法第16条およびその下の規則により取締役会により「役員」と指定された者(「以下「執行役員」)の場合には、かかる取引は以下の「フォーム4 申請者に適用される追加規則」に記載されている方法で、当社の事前の承認が必要です。

第1項は、すべての従業員および取締役会に適用されます。第2項から第4項は、取締役会レベル以上の従業員および取締役会にのみ適用されます。

すべての従業員および取締役会:

1.当社が公表していない当社の重要な情報を知っている場合、常に、当社の有価証券に関する取引は禁止されています。一般的には、合理的な投資家が当社の有価証券に関する投資決定を下す際に情報が重要であると判断することが予想される場合には、情報は「重要情報」とみなすべきです。情報が重要情報であるかどうかを判断することは主観的となります。したがって、従業員はそのような問題について、モニターまたはその他の指定された社員と話し合う必要があります。当社の有価証券の取引は、重要情報の公開後2取引日の終わりまで禁止されています。

取締役会レベル以上の従業員および取締役会:

2.当社の有価証券の取引を、いずれかの四半期最終日の3週間前に開始すること、または当社の四半期または年度決算の結果が一般公開された後の2取引日の終了時に終了することは禁止されています。

3.取締役会または従業員がモニターの事前承認を得ない限り、当社が限定取引期間(「イベント固有のブラックアウト」とも呼ばれる)として指定した期間中は、当社の有価証券の取引は禁止されます。例えば、当社が重要な事業の買収に関する交渉に積極的に関与している場合、限定的な取引期間が発生します。当社は、あなたが取引期間の限定の対象となる場合には通知します。その場合、当社の有価証券の売買を自制しなければなりません。米国連邦証券法の下では、取締役会および上級レベルの従業員は、実際にその情報を知らなくても、会社の重要な情報を知っているとみなされます。

4.上記期間のいずれにおいても取締役会および従業員がストックオプションを行使することは禁じられていませんが、行使価格と源泉徴収のために現金を支払うことによって、オプションは現金により行使されなければならず、受領した株式は取引が禁止されている期間、保有されなければなりません。同様に、ブラックアウト期間中における当社の従業員有価証券購入制度に基づく株式の購入は禁止されていません。

フォーム4 申請者に適用される追加規則
1934年証券取引法第16条は、取締役会、執行役員、およびその家族すべて(「インサイダー」)に適用されます。第16条(b)では、任意の6ヶ月の期間に、当社のいずれかの株式の購入・売却、売却・購入のいずれの組み合わせから、いずれかのインサイダーが実現した利益を、当社が回収することを規定しています。第16条(b)では、インサイダー情報の意図または所有または使用にかかわらず責任が課されます。さらに、当社はこの「利益」を回収する権利を放棄しない場合があります。

第16(a)項では、かかる取引の2営業日以内に当社の有価証券の大部分の取引の報告をSECに提出することを、取締役会および執行役員に要求しています。報告が課される取引には、オプションの付与、株式の付与、オプションの行使などを含む、所有権の変更が含まれます。

第16条(b)の下で賠償責任を回避し、第16条(a)の下で取引についての報告を適時に提出するためにも、インサイダーは次のガイドラインを遵守する必要があります。

1.取引前のレビュー。取締役会のメンバー執行役員は、当社の有価証券の取引を完了する前に、モニターによる事前クリアランスを得なくてはなりません。善意の贈答品(本ポリシーの制限を回避することを目的としない実際の贈答品)は許可されていますが、そのような贈答品は報告の対象となり、したがって取引前のレビューの対象となります。この取引前のレビューは、規則144(制限付き(無登録)証券および管理証券の売却が可能な条件を規定)の遵守を保証し、必要な報告書を準備し、不慮のインサイダー取引違反の回避に役立つものです。贈り物を含む購入または売却の意思表示についての通知は、モニター、またはモニターが不在の場合は会計部署まで、取引の少なくとも2日前に提出する必要があります。モニターが取引を承認した場合は、回答として、取引を承認する電子メールが送信されます。

2.必要とされる報告の準備。当社は、フォーム4および5の報告書の準備および提出の支援をする一方で、これらのレポートの正確さおよび提出に関する最終的な法的責任は、執行役員または取締役会に帰属します。会計部署では、個人が取締役会または執行役員の地位を得ていることを前提として、任意でフォーム3を作成します。その後、会計部署は、当社の有価証券を取得または処分した旨の通知を受けてフォーム4を準備します。本報告書は電子的にSECに送付され、委任状が提供されている場合は委任状により遂行されます。

フォーム4および5の申請には、SECのEDGAR申請システムを使用する義務があります。

必要な提出を容易にするため、および/または個人がEDGAR申請手続きを自分たちで処理するかどうかを決定するため、執行役員または取締役会は、フォーム4または5に署名する権限を与える常任委任状を実行する意思を会計部署に通知する必要があります。フォーム4の報告書は、取引後2日以内に提出する必要がありますので、ご注意ください。贈り物を含むすべての取引は報告する義務があります。フォーム5の報告書は、会社の会計年度終了から45日以内に提出する必要があります。

3.チェックリスト。当社の有価証券の取得または処分を進める前に、モニターと共に取引について事前に明確にしておくことに加え、以下のチェックリストを確認しましょう。

(a) 販売について、あなたまたはあなたの直系家族の一員がその販売を提案している場合は、次の事項を確認してください。

(i) あなたも、直系家族の一員のいずれも、過去6ヶ月以内に当社株式(または当社の株式に転換可能な有価証券)を購入していないこと。および、

(ii) 今後6ヶ月間、あなたまたはあなたの直系家族の一員から購入することが予期されないこと。

(b) 購入について、あなたまたはあなたの直系家族の一員がその販売を提案している場合は、次の事項を確認してください。

(i) あなたも、直系家族の一員のいずれも、過去6ヶ月以内に当社株式(または当社の株式に転換可能な有価証券)を販売していないこと。および、

(ii) 今後6ヶ月間、あなたまたはあなたの直系家族の一員から販売されることが予期されない、または販売が必要とされないこと。

4.規則144。さらに、取締役および執行役員は、会社の有価証券を売却する際には、規則144の要件を遵守する必要があります。これには、必要とされるフォーム144の準備と提出も含まれます。モニターは必要書類の記入について支援します。

5.質権設定およびヘッジ取引の禁止。取締役会および執行役員は、当社株式に関連するオプションやその他のデリバティブを含め、当社株式を所有することによる経済的リスクをヘッジすることは禁止されており、また、当社株式の質権設定も禁止されています。

6.売却取引の通知。執行役員および取締役会による当社の株式売却は、市場観測筋の注目を集めることが多く、このような者は当社の株式売却の意図や理由を誤認する可能性があります。このため、社内コミュニケーションの充実を図るために、モニターは事前に当社のCEOや取締役会長に、一定の売却取引とその売却理由(判明している場合)を通知する場合があります。

承認済み - 2020年4月