不法なインサイダー取引の予防: 開示および取引のガイドライン
一般情報
連邦証券法では、一般に広く頒布、浸透、評価されていない重要な情報（一般に「未公表の重要情報」と呼ばれる情報）を入手できる個人に対して、次の事項を禁止しています。(1) その会社の有価証券の取引を行うこと、または (2) 他の人が、かかる情報を交換するために未公表の重要情報を漏えいすること（「内部情報に基づく取引」）。従業員または取締役会の一員は、未公表の重要情報を入手および保持する機会が与えられる可能性があります。
未公表の重要情報を保持している間にその会社の有価証券の取引を成立させた場合、または内部情報に基づく取引に従事した場合、当事者、場合によってはその会社は、損害賠償および／または州および／または連邦政府当局による民事または刑事訴訟の対象となる可能性があります。多くの場合、このような違反から生ずる責任は大変重大なものになります。たとえば、証券取引委員会（SEC）は不法なインサイダー取引によって得た利益または回避した損失の最大3倍となる損害賠償を求める権利があります。
本ポリシーは、当社での雇用または取締役の任期中、および当社での雇用または取締役の任期後、当該人物が当社に関する未公表の重要情報を保有している限り、すべての従業員および取締役に適用されます。
開示についてのガイドライン
当社に関連する事項について議論する場合、すべての従業員および取締役会のメンバー（「取締役」）は、次の事項を遵守する必要があります。
1. 議論してよい事項:
(a) 公開および頒布されている情報に限定して議論する限りにおいて、当社の年次株主報告書、8-Kフォーム、10-Kフォーム、10-Qフォームに関する報告書、代理人声明、プレスリリースに記載されている情報など、一般に広く公開および頒布されている情報。
(b) 当社に関する特定の情報を含まない一般的な業界および経済の動向。
(C) 製品、工場、従業員、顧客および生産を含む当社の日常的な重要でない要素。
投資家、アナリスト、マスコミ、またはその他の部外者らの要請や質問に関しては、当社の投資家向け広報ヴァイスプレシデントまたは法務顧問（それぞれおよびまとめて「モニター」）に問い合わせる必要があります。
2. 社外で当社に関する未公表の重要情報を議論することは禁止されています。一般的に、合理的な投資家が当社の有価証券に関する投資決定を下す際にその情報が重要であると判断することが予想される場合、その情報を「重要情報」とみなします。情報が重要情報であるかどうかを判断することは、主観的です。したがって、重要情報かどうかの判断に関して疑問がある場合、モニターまたはその他の指定された社員と話し合う必要があります。
3. たとえば、一般に公開され、広く頒布されている範囲を除き、社外では議論することのできない事項（ソーシャルメディアへの投稿など、インターネットを介して一般に外部の人々が入手できる情報を含む）には、以下のいずれかが含まれます。
(a) 実際の売上額または予想される売上額、収入、重要な設備投資または重要な借入金。
(b) 当社の予想される年間売上高もしくは収益に重大な影響を及ぼした、もしくは及ぼす可能性が高い、または収益に対して特別もしくは異例な費用が発生する可能性のある行為または出来事（大規模な顧客契約の受注、製品のリコールなど）。
(c) 合弁事業の提案、合併、株式または資産の取得または処分、主要な新製品、発見またはサービス、支配権の変更または経営陣の大幅な変更、大幅な資金調達、重大な訴訟、設備投資計画の大幅な変更、経営状況または財務状況の大幅な変化、重大な労働争議、大幅な人員削減、サイバーセキュリティインシデント、他の会社の証券の公開買付け、当社の資産価値、製品または事業部門の重要な変更などの非日常的な行為または出来事。
なお、当社と他の企業との特別な関係に起因して知ることとなった、当該企業に関する上記に記載されたいずれの種類の禁止情報も、一般に開示するべきではありません。
取引の禁止事項およびガイドライン
未公表の重要情報を入手していながら、当社の有価証券を購入または売却することは禁じられています。取締役および1934年証券取引所法（「証券取引法」）第16条および同法に基づく規則により「役員」と指定された者（「執行役員」）、および当社の経営首脳陣（「LTメンバー」）であるその他特定の者の場合、当該取引には、以下の「フォーム4申請者およびLTメンバーに適用される追加規則」に記載されている方法を用いた当社の事前の承認が必要となります。
第1項および第3項は、すべての従業員および取締役に適用されます。第4項から第7項は、未公表の重要情報を所有している可能性が高い、取締役レベルまたはそれ以上の従業員や、モニターから随時指定されるその他の従業員（以下、総称して「指定従業員」）、および取締役に適用されます。
すべての社員および取締役:
1. 当社の未公表の重要情報を知っている場合、当社の有価証券に関する取引は常に禁止されます。当社の有価証券の取引は、未公表の重要情報の公開後、初日の取引終了時まで行うことはできません。一般的に、たとえば、大手ニュースワイヤーを通して、またはSECへの申請により情報が一般に広く頒布されている場合、その情報は「公開」されているものになります。情報が公開されているかどうかを確認したい場合は、モニターにお問い合わせてください。
2. 当社の有価証券の善意の贈答品は、通常の場合、本ポリシーによる制限から除外されます。ただし、このような贈答品は執行役員や取締役への報告対象となりるため、「フォーム4申請者およびLTメンバーに適用される追加規則」に記載の通り、取引前のレビューが必要となります。
3. 従業員および役員は、当社の株式に関連する空売りのオプションやコールおよびプット・オプション、またはスワップ取引や先物取引、先渡取引といったその他のデリバティブの使用を含め、当社株式を所有することによる経済的リスクをヘッジすることを禁止されており、さらに、当社株式の質入れも禁止されています。
指定社員および取締役:
4. 当社の有価証券の取引を、いずれかの四半期最終日の4週間前に開始すること、および当社の四半期または年度決算の結果が一般公開された後の取引初日の終了時（「ブラックアウト期間」）に終了することは禁止されています。
5. 取締役または指定された従業員がモニターの事前承認を得ない限り、当社が限定取引期間（「イベント固有のブラックアウト」とも呼ばれる）として指定した期間中は、当社の有価証券の取引は禁止されます。例えば、当社が重要な事業の買収に関する交渉に積極的に関与している場合、限定的な取引期間が発生します。当社は、限定取引期間の対象となる人物には通知します。通知を受け取った場合、当社の有価証券の売買を自制する必要があります。米国連邦証券法の下では、取締役会よび上層部レベルの従業員は、実際に未公表の重要情報を知らなくても、同情報を知っているとみなされます。指定従業員、執行役員、取締役は、イベント固有のブラックアウトが課されたという情報を第三者（その他の従業員など）に開示することも禁止されています。
6. 上記期間のいずれにおいても取締役および指定従業員がストックオプションを行使することは禁じられていませんが、オプションは、行使価格と源泉徴収のために現金を支払うことによって、行使されなければならず、受領した株式は取引が禁止されている期間、保有されなければなりません。このように取得した株式が将来売却されない場合でも、取締役および執行役員は、オプションを行使するために事前承認を受ける必要があり、当該行使を適時に報告するためにフォーム4を提出しなければなりません（以下の「フォーム4申請者およびLTメンバーに適用される追加規則」を参照してください）。
7. 従業員株式購入プランに基づき当社の有価証券を購入すること、または当社や子会社が後援する確定拠出年金（401K）プランを購入することは、それぞれ既存の選挙に基づいており、ブラックアウト期間中は禁止されていません。取締役および指定従業員は、ブラックアウト期間中、または未公表の重要情報を所有している間、従業員株式購入プランまたは確定拠出年金プランの選択または登録内容を変更することはできません。
規則10b5-1プラン
米国証券取引法に基づく規則10b5-1では、インサイダー（内部関係者）が内部情報を認識していなかった時点で誠実に採用した書面の計画に従ってインサイダー取引が行われた場合を対象に、インサイダー取引の申し立てに対する積極的抗弁が提供されています。 当社のポリシーでは、当該計画が規則10b5-1プランの使用に関する補足方針の規定に準拠している場合に限り、従業員および取締役が規則10b5-1プランに従って取引を行うことを許可しています。
フォーム4申請者およびLTメンバーに適用される追加規則
証券取引法第16条は、すべての取締役、執行役員、およびその家族（「インサイダー」）に適用されます。第16条(b)では、任意の6ヶ月の期間に、当社のいずれかの株式の購入・売却または売却・購入の組み合わせからインサイダーが実現した「短期売買」の利益を当社が回収できることを規定しています。第16条(b)では、未公表の重要情報の意図、所有または使用にかかわらず責任が厳格に課されます。さらに、当社はこの「利益」を回収する権利を放棄しない場合があります。
第16条(a)では、当該取引の2営業日以内に当社の有価証券の大部分の取引報告をSECに提出することを取締役および執行役員に要求しています。報告が課される取引には、一般的にオプションの付与、株式の付与、オプションの行使などを含む、所有権の変更が含まれます。
第16条(b)に基づく賠償責任を回避し、第16条(a)に基づく取引についての報告を適時に提出し、その他適用される証券法を確実に遵守するために、インサイダーおよびLTメンバーは次のガイドラインに従う必要があります。
1. 取引前のレビュー。取締役、執行役員およびLTメンバーは、当社の有価証券の取引を完了する前に、モニターによる事前承認を受けなくてはなりません。この取引前のレビューは規則144（譲渡制限付（未公開）証券および管理証券の売却が可能な条件を規定）の遵守を保証し、必要な報告書の準備を支援し、不慮のインサイダー取引違反の回避することも目的としています。贈答品を含む購入または売却の意思に関する通知は、モニター、またはモニターが不在の場合は会計部署まで、同取引の少なくとも2日前に提出する必要があります。モニターが同取引を承認した場合は、その承認を確認する電子メールが送信されます。また、当該取引は48時間以内に実行されなければなりません。インサイダーまたはLTメンバーが取引実行前に未公表の重要情報を知った場合、事前承認は無効となり、その取引を完了することが禁止されます。制限時間内に実行されなかった取引は、再び事前承認の対象となります。インサイダーまたはLTメンバーが事前承認を求め、取引を行う許可が却下された場合、当該のインサイダーまたはLTメンバーは当社の有価証券の取引を開始したり、自身が制限を受けていることを第三者に口外したりすることはできません。明確にするために記すと、以下の2から5までのガイドラインはインサイダーにのみ適用されます。
2. 必要とされる報告の準備。当社は、フォーム4および5の報告書の準備および提出を支援しますが、これらの報告書の正確さおよび提出に関する最終的な法的責任は、執行役員または取締役に帰属します。会計部署では、個人が取締役または執行役員の地位を得ていることを前提として、フォーム3を作成します。その後、会計部署は、必要に応じて定められた当社の有価証券（贈答品を含む）の取得または処分に関する通知を受けてフォーム4または5を準備します。本報告書は電子的にSECに送付され、委任状が提供されている場合は委任状により遂行されます。
フォーム4の報告書は、取引後2日以内に提出する必要がありますので、ご注意ください。フォーム5の報告書は、当社の会計年度終了から45日以内に提出する必要があります。
3.チェックリスト。モニターから取引の事前承認を受けることに加え、当社の有価証券の取得または処分を進める前に、以下のチェックリストを確認してください。
(a) あなたまたはあなたの直系家族の一員が提案する販売については、次の事項を確認してください。
(i) あなたも、直系家族の一員のいずれも、過去6ヶ月以内に当社株式（または当社の株式に転換可能な有価証券）を購入していないこと。および
(ii) 今後6ヶ月以内に、あなたまたはあなたの直系家族の一員による購入が予期されないこと。
(b) あなたまたはあなたの直系家族の一員が提案する購入については、次の事項を遵守してください。
(i) あなたも、近親者の一員のいずれも、過去6か月以内に当社の株式（または当社の株式に転換可能な有価証券）を売却していないこと、および
(ii) 今後6ヶ月間、あなたまたはあなたの近親者の一員による売却が見込まれないこと。
4. 規則144。さらに、取締役および執行役員は、当社の有価証券を売却する際には、規則144の要件を遵守する必要があります。これには、必要とされるフォーム144の準備と提出も含まれます。担当のブローカーが必要なフォームの記入についてサポートします。ご不明な点やご質問は、モニターまでお問い合わせください。
5. 売却取引の通知。執行役員および取締役による当社の株式売却は、当社の株式売却の意図や理由を誤認する可能性がある市場観測筋の注目を集めることが多々あります。したがって、社内コミュニケーションの強化を図るために、モニターは事前に当社のCEOや取締役会長に、一定の売却取引とその売却理由（判明している場合）を通知する場合があります。
承認済み - 2022年11月
