次の記述は、当社と役員、執行役員および各人が所属する会社との間の取引を行うための方針および手順について説明するものです。

当社と役員との間の取引、または当社と執行役員または特定の関係者の間またはそのいずれかの関連実体との間の取引は、取締役会に開示される必要があり、取締役会または取締役会の指名ガバナンス委員会の承認を受ける必要があるものとします。本方針および本手順は、そのような取引すべてについての評価と報告に関して説明するものです。

  • 執行役員、取締役員(任命者を含む)は、配偶者、子供、継子、両親、義理の両親、兄弟・姉妹、配偶者の両親、義理の子供、義理の兄弟・姉妹、 および役員または取締役と同居する人を指します。本方針および本手順の条件は、役員および執行役員、ならびにその役員または取締役またはその配偶者、扶養家族、またはその人と同居する人が所属するすべての企業に適用されます。
  • 役員、取締役またはそのいずれかの関係会社と当社との間に提案された取引はすべて、その取引に入る前に報告を受け、指名ガバナンス委員会の承認を受けるものとします。ただし、(a)提案された取引が、すべての取締役または従業員が既存の方針のもとで同等に利用できる一般的なプログラムの一部である場合、または(b)かかる取引が、他の購入者と同様の規模の他の取引の価格および条件に一致している当社製品の購入である場合はこれを例外とします。
  • 当社および当社の執行役員との間には、唯ひとつの関係のみが存在し得ます。取締役会によって第16章に記載された役員またはその関連会社として指定された役員は、当社との取引を行うことはできません。ただし、取締役会によって承認された場合、また第16章に記載されるすべての役員の承認を得ている場合、または当社の給付制度または方針の下で許可されている場合はこの限りではありません。
  • 当社と取締役または取締役の関連会社は、本方針および手順に規定された指名、およびガバナンス委員会により事前に承認された場合に取引を行うことができます。または事前に、あるいは役員会によって承認された場合に取引を行うことができます。
  • 指名ガバナンス委員会は、次のいずれかに該当する取締役または取締役の関連会社とのいずれの取引も利害対立を構成しないと判断する場合があり、かかる取引を承認する場合があります。
    • (以前に承認されているか否かに関わらず)ドル建てでの取引額、および当該年度における当該役員とのすべてのその他の取引が10万ドル未満であり、監査委員会の委員である取締役が禁止されたコンサルティング、顧問、またはその他の補償手数料を構成しない場合。
    • 提案された取引が、取締役の関連会社からの製品またはサービスの取得であり、総額が10万ドル未満であり、または提案の要求後に発生し、3つ以上の事業体(取締役会の関連会社を含む)に申請され、経営陣が取締役会の関連会社による提案された取引が当社にとって最高の価値を提供すると判断した場合、取締役会の関連会社が提案した報酬が他の入札者が提案した報酬と一致している場合、取締役がハーマンミラーの提案プロセスに直接参加していない場合、当委員会が取引が当社および株主にとって最善の利益であると判断した場合。
  • 役員に提案された取引または一連の取引が、該当するすべての規則を目的とし取締役が社外取締役以外に分類される結果となる場合には、経営陣は指名ガバナンス委員会に通知するものとします。
  • 経営陣は、指名ガバナンス委員会に本ポリシーが適用される関連者取引に関する報告書を提出するものとし、経営陣が取締役会が本方針に基づいて提案された取引を承認することを指名ガバナンス委員会または役員会が提案された取引を本方針の元に承認することを要請する場合は、提案された取引条件および本方針に準拠する方法を詳述する報告書を提出するものとします。
  • 本方針に基づいて締結されたすべての取引は、承認を免除された場合または指名ガバナンス委員会の承認を受けた場合にも、すべて役員会に報告するものとする。
  • 指名ガバナンス委員会が、提案された取引が本方針に定められた指名ガバナンス委員会の承認基準を満たしていないと判断した場合には、その事案を役員会に委ねるものとします。役員会は、提案された取引が利益相反となるかどうか、およびその取引を承認するかどうかを決定します。利益相反とみなされる取引を承認することは、いずれも行動規範の放棄となるものであり、行動規範の条件に従ってSECに適切な提出書類で報告する必要があります。
  • 当社と取締役または役員または関連会社との間で提案された取引が、指名ガバナンス委員会または取締役会の会議で検討されている場合、当該取締役または役員は、提案された取引に関する質問に答えるために要求された範囲を除いて、その会議におけるすべての議論には関与しないものとします。
  • 当社と取締役または役員との間の取引の請求書の総額が12万ドルを超える場合、取締役または役員が直接的または間接的に重要な利害を有するか、または有することになった場合には、適切な提出書類でSECに取引を報告しなければなりません。