Dit document beschrijft ons beleid en onze procedure voor het omgaan met transacties tussen het bedrijf en directeurs, functionarissen en aan hen gelieerde bedrijven.

Transacties tussen het bedrijf en een functionaris of directeur of gespecificeerde personen of met entiteiten die zijn gelieerd met een daarvan dienen te worden bekendgemaakt aan de raad van bestuur en zijn onderworpen aan de goedkeuring van de raad van bestuur of de voordrachts- en bestuurscommissie van de raad van bestuur. In dit beleids- en proceduredocument wordt de evaluatie en rapportage van al deze transacties beschreven.

  • De termen functionaris en directeur (inclusief voorgedragen personen) omvatten tevens de levenspartner, kinderen, stiefkinderen, ouders, stiefouders, broers en zussen, schoonouders, schoonzonen en schoondochters, zwagers en schoonzussen en de huisgenoten van de functionaris of directeur. De bepalingen van dit beleids- en proceduredocument zijn van toepassing op functionarissen en directeuren en alle bedrijven die zijn gelieerd aan een dergelijke functionaris of dergelijke directeur of zijn of haar levenspartner, gezinsleden of huisgenoten.
  • Alle voorgenomen transacties tussen een functionaris, directeur, of een gelieerde van een van deze, en het bedrijf dienen te worden gemeld aan en zijn onderworpen aan de goedkeuring van de voordrachts- en bestuurscommissie voordat de transactie wordt bekrachtigd, behalve indien (a) de voorgenomen transactie deel uitmaakt van een algemeen programma dat in gelijke mate toegankelijk is voor alle directeurs of werknemers op grond van bestaand beleid, of (b) de transactie de aankoop betreft van producten van het bedrijf conform de prijs en voorwaarden die gelden voor andere transacties van vergelijkbare grootte met andere kopers. In die gevallen mag de transactie worden gemeld aan de voordrachts- en bestuurscommissie nadat de transactie is bekrachtigd.
  • Bestuursleden van het bedrijf mogen niet meer dan één relatie hebben met het bedrijf. Door de raad van bestuur benoemde bestuursleden en Artikel 16-functionarissen, en aan hen gelieerde personen, mogen geen transacties aangaan met het bedrijf, behalve indien deze zijn goedgekeurd door de raad van bestuur en toegestaan voor alle Artikel 16-functionarissen, of overigens zijn toegestaan op grond van de voorschriften of beleidsregels van het bedrijf.
  • Het bedrijf en een directeur of gelieerde van een directeur kunnen transacties aangaan die vooraf zijn goedgekeurd door de voordrachts- en bestuurscommissie, zoals bepaald in dit beleids- en proceduredocument, of vooraf zijn goedgekeurd door de raad van bestuur.
  • De voordrachts- en bestuurscommissie kunnen bepalen dat een transactie met een directeur of een gelieerde van een directeur die voldoen aan een van de volgende criteria geen belangenverstrengeling inhoudt en een dergelijke transactie goedkeuren.
    • De geldelijke waarde van de transactie en alle andere transacties met de directeur gedurende het jaar (al dan niet eerder goedgekeurd of vrijgesteld van goedkeuring) bedraagt minder dan $100.000 en, in geval van een directeur die lid is van de controlecommissie, betreft niet een uitgesloten advies- of een andere compensatievergoeding.
    • De voorgestelde transactie betreft de aankoop van producten of diensten van een gelieerde van de directeur en vertegenwoordigt een waarde van minder dan $100.000 of komt voort uit een offerteaanvraag die is voorgelegd aan 3 of meer entiteiten (inclusief de gelieerde van de directeur). Het management stelt vast dat de door de gelieerde van een directeur voorgestelde transactie het bedrijf de beste waar voor hun geld geeft, de door de gelieerde van de directeur voorgestelde compensatie consistent is met de compensatie die wordt voorgesteld door andere mededingers, de directeur niet rechtstreeks betrokken is geweest bij het aanbestedingsproces van Herman Miller, en de commissie bepaalt dat de transactie in het beste belang is van het bedrijf en de aandeelhouders van het bedrijf.
  • Het management zal de voordrachts- en bestuurscommissie inlichten als een voorgestelde transactie of reeks transacties met een directeur ertoe zou leiden dat de directeur niet meer zou worden geclassificeerd als een onafhankelijke directeur binnen de context van alle toepasselijke regels.
  • Het management verschaft de voordrachts- en bestuurscommissie een rapport met betrekking tot transacties van relaties die onder de draagwijdte van dit beleid vallen en, indien het management de voordrachts- en bestuurscommissie of de raad van bestuur vraagt een voorgestelde transactie op grond van dit beleid goed te keuren, een rapport waarin de voorwaarden van de voorgestelde transactie worden beschreven en de reden waarom deze in overeenstemming is met dit beleid.
  • Alle transacties die worden aangegaan op grond van dit beleid, hetzij vrijgesteld van goedkeuring of goedgekeurd door de voordrachts- en bestuurscommissie, worden gemeld aan de raad van bestuur.
  • Als de voordrachts- en bestuurscommissie oordeelt dat een voorgestelde transactie niet voldoet aan de goedkeuringscriteria van de voordrachts- en bestuurscommissie die in dit beleid worden beschreven, zal de voordrachts- en bestuurscommissie de zaak doorverwijzen aan de raad van bestuur. De raad van bestuur zal bepalen of sprake is van belangenverstrengeling bij de voorgestelde transactie en of de transactie kan worden goedgekeurd. Goedkeuring van een transactie waarbij sprake is van belangenverstrengeling komt neer op afzien van de toepassing van de Gedragscode en moet worden gemeld in de documenten die worden ingediend bij de SEC overeenkomstig de bepalingen van de Gedragscode.
  • Indien een voorgestelde transactie tussen het bedrijf en een directeur of functionaris of een gelieerde wordt besproken tijdens een vergadering van de voordrachts- en bestuurscommissie of de raad van bestuur, zal de betrokken directeur of functionaris zich onthouden van elke deelname aan de discussie tijdens de vergadering, uitgezonderd voor zover deze wordt verzocht vragen over de voorgestelde transactie te beantwoorden.
  • Transacties tussen het bedrijf en een directeur of functionaris, waarbij het bedrag van de factuur hoger is dan $120.000, dienen te worden gemeld in de toepasselijke documenten die worden ingediend bij de SEC indien de directeur of functionaris een direct of indirect materieel belang bij de transactie heeft.